世纪华通(002602) 在298亿元并购浩大游戏获批利好刺激下，昨日复牌股价高开低走，最终走出一条大阴线，全天振幅9.75%。截至昨日收盘，世纪华通(002602)报22.40元，仅上涨1.59%，成交额5.92亿元，换手率1.55%。

2月20日，世纪华通(002602)发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议审核，世纪华通(002602)发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易事项取得有条件通过。

十天之前的2月11日，世纪华通(002602)披露的《发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易呈文书 草案 修订稿 》显示，世纪华通(002602)拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购置其合计持有的盛跃网络100%股权，标的资产交易价格为298亿元，此中向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购置其持有的盛跃网络9.83%股权；向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.13亿股股份，购置其合计持有的盛跃网络90.17%股权。本次收购的财务参谋为长江证券(000783)承销保荐有限公司。

世纪华通(002602)通过询价方式向不凌驾10名合乎条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金，总额不凌驾31亿元。此中，用于支付本次交易现金对价不凌驾29.29亿元，用于支付发行费用及中介机构费用不凌驾1.71亿元。

2018年11月7日，世纪华通(002602)在批改后的交易计划中，将重组募集配套资金的总额由31亿增至61亿元，称新增募集配套资金拟用于增补上市公司的活动资金。

今年1月14日，世纪华通(002602)再次发布募资金额再度调整回31亿元。公告称，公司董事会审议通过了调整严峻资产重组募集配套资金计划的议案，配套募资总额由不凌驾61亿元调整至31亿元。

盛跃网络领有原美国纳斯达克 NASDAQ 上市公司Shanda Games Limited 浩大游戏有限公司 的网络游戏业务、主要运营性资产和核心运营团队。

盛跃网络的最终控制方王苗通通过其控制的浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计持有Shanda Games 43%的股权，51配资，2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold 4875.92万股B类股 股权占比9.08% 表决权不成取消的委托给浩鼎BVI，至此王苗通通过浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计控制了Capitalhold凌驾52.08%的股权 代表50.79%的表决权 ，成为Capitalhold及Shanda Games的实际控制人从而获得浩大游戏的控制权。上述收购交易孕育发生的商誉为67.79亿元。

盛跃网络收购Shanda Games资产组为同一控制下合并，商誉为承继Shanda Games原合并报表商誉账面价值。2018年8月末商誉较2017年增多，主要系2018年购置武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化流传有限公司及上海鹿灵文化流传有限公司股权所致。武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化流传有限公司及上海鹿灵文化流传有限公司主营业务类型与SDG Group类似且业务拟停止整合，因而将其孕育发生的商誉归集入SDG Group。

本次交易为同一控制下企业合并，本次收购商誉的增多金额为标的公司本身合并财务报表中已经存在的商誉金额，本次交易并不会孕育发生新的商誉 扣除标的公司合并财务报表中已有商誉的影响 。

截至评估基准日2018年4月30日，盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为310.29亿元，市场法下的评估价值为310.03亿元；评估结论接纳市场法评估成果，即为310.03亿元。该评估成果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值113.93亿元增值率为172.13%。

此前新浪财经报导称，世纪华通(002602)收购浩大游戏分两步走，通过控股股东及一致行动人收购不只可以“躲避”借壳上市审核规范，还可以胜利“躲过”181亿元的巨额商誉。

据报导，世纪华通(002602)第一步通过控股股东及其一致行动人将其股份逐步收购；第二步则是再注入上市公司，计划同时也不引起实控人变换。正因而次交易前后其实控人没变革，这次交易不形成重组上市，审核难度较重组上市规范远远被降低。别的，通过同一控制下资产重组可以躲避高商誉。假如在非同一控制下合并完成，298亿元的对价将会带来约181亿元的商誉。但是这次交易系同一控制下的企业合并，依据《企业会计原则》的相关规定，购置方对合并老本大于合并中获得的被购置方可辨认净资产公道价值份额的差额，应当冲减成本公积，51配资，本次交易自身并不会孕育发生新的商誉。

截至2018年8月31日，世纪华通(002602)商誉余额为74.70亿元，根本状况如下：

本次交易完成后世纪华通(002602)非活动资产中商誉为148.29亿元，增多73.59亿元，商誉占资产总额的比例回升3.50个百分点。

目前上市公司的商誉爆雷正饱受诟病。2019年1月底，在上市公司业绩预告的最后两日，数十家上市公司业绩忽然变脸，密集发布业绩巨亏预告或大幅下修业绩预告。此番上市公司业绩大面积爆雷，主要在于大量公司计提商誉构成巨额吃亏。截至1月31日，a股市场共有289家公司在业绩预告中提到了商誉减值。

本次交易的业绩答允是，浩大游戏将来三年实现的扣非后归属于母公司净利润别离为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元，也即三年总计必要到达75.98亿元。业绩答允是否兑现，世纪华通(002602)298亿收购过会，也抱上了巨额商誉的地雷。

世纪华通(002602)本次重组事项获有条件通过，而同日上会的美的集团(000333)吸收合并小天鹅则获无条件通过。并购重组委对世纪华通(002602)计划的审核意见为：请申请人增补披露标的公司所涉常识产权纠纷的最新停顿状况，请律师和dl财务参谋核查并颁发明确意见；请申请人增补披露呈文期内和预测期内标的公司所涉常识产权纠纷相关产品的销售收入在标的公司营业收入中的占比，股票配资，以及若上述纠纷处置惩罚惩罚成果倒霉于标的公司因此对标的公司不变运营和连续盈利才华的影响及相关应对门径，请律师、dl财务参谋、会计师和评估师核查并颁发明确意见。

证监会的生存态度缘于上会前的媒体报导。环球网音讯称，看似回归A股已尘土落定的浩大游戏，却因缠绕多宗版权诉讼而存在严峻隐患。截止到2018年4月，深受诉讼、仲裁困扰的《热血传奇》游戏，依然是盛跃网络重要的收入来源。仲裁事项最终成果若是倒霉于盛跃网络，盛跃网络将有可能损失重要的收入来源，这也势必会影响到盛跃网络将来连续的盈利才华。同时，《热血传奇》所波及的仲裁事项，也令世纪华通(002602)的并购进程存在变数。