willem van de velde the younger，A Dutch Ship coming to Anchor 文/金融事业部 承兴事件暴雷，业内众说纷纭，风波稍缓，诺亚财富却突然霸气发声！ 作为三方龙头，诺亚财富自称受害者，回怼对方建议有事实和调研！ 事件起因源于7月8日，诺亚财富一纸公告揭 ...

willem van de velde the younger，A Dutch Ship coming to Anchor

文/金融事业部

承兴事件暴雷，业内众说纷纭，风波稍缓，诺亚财富却突然“霸气”发声！

作为三方龙头，诺亚财富自称“受害者”，回怼对方“建议有事实和调研”！

事件起因源于7月8日，诺亚财富一纸公告揭示旗下歌斐资产“踩雷”承兴国际控股。公告称诺亚旗下的上海歌斐资产管理公司（下称“歌斐资产”）的信贷基金为承兴国际控股相关第三方公司提供供应链融资，总金额为34亿元人民币。而承兴国际控股的实际控制人近期因涉嫌欺诈活动被警方刑事拘留。

当日美股开盘后，诺亚财富股价应声暴跌，跌幅逾20%，收盘价为35.6美元，市值缩水约5.5亿美元。

而7月19日，据某社交平台流传出的群聊记录显示，诺亚财富创始人、董事局主席汪静波“霸气回怼”某著名经济学家，称“面对欺诈，诺亚财富也是受害者。如果写文章，建议有事实和调研”。

以上新闻我们也在之前和各位檀香交流过，说到暴雷的关键点在于管理人和底层资产。

连日来的多家财经媒体及评级机构也陆续发表了同样的看法。而这次，诺亚如此有底气的发声，其底气是否来源于其客观的“独立性”？

偶然亦或必然？宏观经济下行不背锅

诺亚财富作为中国管理资产规模最大的第三方财富管理公司，号称服务27万高净值人群，曾三度蝉联《亚洲私人银行》“最佳财富管理机构”；而这么一家三方巨头，近年来却频频“踩雷”，屡屡曝出风险事件，数次遭到监管通报。

近年来，不仅仅是诺亚，第三方财富的暴雷事件层出不穷，业内和广大投资者对第三方财富的管理能力与专业度质疑的声音越来越高。

而作为行业领头羊的诺亚，对此的观点是宏观下行条件下的“偶尔”事件。

诺亚财富创始人汪静波针对此次“承兴国际”事件，在近日发出的内部信指出：“从宏观的角度来说，经济走到了周期的尽头，当经济下行，抵押品衰竭，资本品价格不再上涨的时候，暴雷的会越来越多，系统性风险也越来越大。作为有一定规模的资管机构，确实很难百分之百规避风险。从这件事情的发生中，我们看到，管理上还有很多地方都需要提升。”

真的只是偶然吗？我们就从第三方财富规模扩张最快的2014年开始，看看究竟有多少个“偶然”。

（图片来自檀香：每文）

2014年，万家共赢资产管理公司发行、诺亚支持募集的景泰基金，产品投向为受让中行云南分行已经通过贷款审批、但尚未发放的一手个人房屋按揭贷款受益权，但资金被基金管理人景泰管理公司蓄意诈骗挪用；

2016年11月，诺亚财富承销的酒店私募股权资金悦榕基金被曝“烂尾”。有投资人称，募资宣传中诺亚承诺“3.4倍回报、4年半收回本金、6年后上市”的收益目标。6年后该项目并未上市；

2017年3月，同样是歌斐资产，其销售的两只基金募集5亿元，“踩雷”辉山乳业，兑付逾期。部分投资人调查发现，诺亚财富在筛选投资标的时存在违规情形，据此进行维权。此次事件中，由于没有履行“诚实信用义务”及“审慎勤勉义务”，歌斐资产被江苏证监局出具警示函，责令整改；

2017年7月，就在“踩雷”辉山乳业的四个月后，诺亚财富又陷入了乐视危局。有媒体估算，诺亚财富在乐视移动项目中涉及金额保守估计为23亿元，实际可能还高于30亿元；

2018年5月，据香港证监会披露，香港证监会对诺亚财富的子公司诺亚控股香港的业务活动进行视察，发现其存在风险评估不完善、销售及分销投资产品的内部系统和监控缺失等多个不规范行为，遭证券及期货事务监察委员会谴责并罚款500万港元；

.........

好吧，我们不能只看财富市场头部的诺亚，承兴事件也都嚼烂了；另一个热点闽兴医药牵连出的更是券商资管、信托等一连串金融机构；我们再挑一家小型财富公司看看。

前两天我们在文章中提到，2019年5月，深圳私募轩鸿控股的多只产品逾期，20多亿理财产品无法到期兑付；经查，大多数产品并未按合规要求在中基协备案，管理人以“有限合伙”等形式规避监管，整个产品系统实质形成了庞氏骗局。

在销售方面，由于理财师一旦完成销售指标就有高额的提成收入，他们从身边的亲戚朋友下手，不仅违规承诺保本、更承诺10%以上的收益，来达到募资目的。

如此行径，已经完全和第三方财富的“代客理财”本质毫无关系，更谈不上客观性与公正性。

当然，如此直接违法违规的行为或许仅见于整个财富市场中少部分公司，并非整个行业的缩影；但是，业界普遍质疑第三方对基础资产质量的筛选是否存在问题，风控能力是否有待加强，投资能力是否专业，这是不争的事实。

经济周期下行，曾经较为完善的风控措施在资产不断缩水的大环境中出现原本没有的纰漏，这种说法并非不合理；但是，就此把锅甩给宏观经济环境，对自身的风控模式避而不谈，这种做法只能让人“呵呵”。

直销还是理财？利息驱动下客观性何存

之前的文章我们也说过，第三方理财的出现，本源是独立于产品管理人和投资者，站在客观、公证的立场上，向投资人提供专业的资产配置服务。

而承受爆雷的投资者，在第三方理财的模式中都是销售端的客户，为何第三方理财暴雷如此集中？

第三方理财的本源立场是客观公正，而职能实质是解决信息不对称、缺乏信任度的问题。当前理财市场中，暴雷的产品多是固收类非标产品，投资的实质就是借贷关系。由于信息不对称与缺乏信任度，不认识的双方常规上不会产生借贷关系，而中间人的出现就是为了解决这个问题。

但是，如果中间人仅是负责介绍一下，对双方的安全也不承担责任，借贷双方还是不信任，依然不会发生借贷关系。

这个时候，就需要第三方理财的本质：客观、公正、专业地去考察双方尤其是资金需求方（借款人）的资质与实力、考察借款人用款需求是否靠谱是否赚钱，然后告诉借款人如何把用款需求通过合规合法的形式做成项目，再根据投资人的投资需求与风险承受能力，考虑是否把项目推介给投资人。

但是实际上市面上有些第三方财富是怎么做的呢？他们把这个缺钱的一方打扮（包装）一下，然后再募集资金，告诉投资人，钱的用途是给“靠谱的项目”。

对于投资人来说，有两个错觉：第一，钱不是直接借给债务人的，而是买了第三方的产品，产品是有三方财富的专业能力和信誉在里面的；第二，这个第三方财富是专业的、客观地，能够识别和管理好债务人及其偿付的风险。

问题就出现在这里：如果项目是不靠谱的，直接投资不安全，那么通过中间人包装成产品的形式再投资就安全了吗？第三方财富的立场直接决定了这个链条上处于中间人关键位置的到底是天使还是恶魔。天使帮你投资，恶魔诓你掏钱。

在投资行为中，投资者往往认为第三方就是产品管理人，第三方跟投资者交流时往往也声称“我们的产品”如何如何。但实质上呢？第三方既不对产品的安全性负责，也未必把“勤勉尽责”放在第一位。

投资者这边掏钱，那边产品一发，无论盈亏，管理人每年收固定管理费，第三方财富更是在投资者掏钱的时候就一次性地把代销费用装进了腰包，真正地旱涝保收。要知道产品一旦出了风险，管理人至少是必须履行管理责任，去跟用款方交涉的；

而第三方呢？很抱歉，他们不承担任何责任。因为他们只负责销售产品。投资者掏钱以后，项目的所有问题，就和他们无关。

（图片来自檀香：李钦）

当今理财市场上靠高额销售费用刺激理财销售的模式，必然催生内部风控的失败。换句话说，这是业务模式逻辑自身带来的“销售降低风控”。

这种明显的利益驱使的市场模式下，整个理财行业存在明显的就是风控的失败和风险的错配。只要客户买了这些理财产品，产品管理人旱涝保收拿管理费，产品的销售方（三方销售）旱涝保收拿销售分成。

而产品背后的借款人是否安全？恐怕这一关的风控，就很容易滋生问题了。对产品的风控都没做好，那么对投资人自身风险承受能力的评判，甚至都不会有人去涉及。

缺乏客观性的理财，就是纯粹的销售方。市场上常见的第三方理财均是声称自己把投资人的安全放在首位，宣传自己做资产配置的专业性。

但在重营销轻风控的行业风气下，在利益驱动的卖方理财市场模式下，市场上相当规模的三方，仅仅就是产品直销。

产品管理人的消失？三方市场何去何从

过度的依赖销售佣金，独立的理财机构极有可能变为卖方的推销员；那么过强的业绩导向是否也会导致风险管控只能依赖产品管理人？

正常情况下，一个项目爆雷了，产品管理人的责任顶多也就是风控不到位。只要不涉及非法集资和商业贿赂，便可不入罪。

至于那些“保本保收益保上市”的销售话术，原本就是违规之谈，出事了自然谁说的开除谁，万事大吉。

那么，如果这个管理人和销售公司是关联方、甚至是一家人呢？这个时候，核保核签极可能仅仅流于形式。爆雷之后，也只能是关联公司之间的打太极，坑的还是社会公众。

可喜的是，目前监管方面已经对于销售方与管理人之间的关联关系做了相当严格的管控，要求管理人和销售方之间必须在经营的各方面均做到严格独立；不仅如此，对于私募管理人的投资范围也做了限定，一般的借贷类产品是无法通过备案的。

这样一来，之前暴雷的许多产品，今后无法在正规的理财市场中立足。

但道高一尺，魔高一丈。仍然有许多第三方理财“留恋”于关联产品直销费用赚取方式的简单粗暴，想方设法钻监管的空子。

未取得监管备案的产品，就冠以有限合伙的名义，或者直接发金融资产交易所的定向融资计划；

在直接面对投资者的时候，以“爆款产品”“高收益率”“信托同款风控”这些含糊不清的话语，规避管理责任，继续赚取高额的销售收益。

有限合伙在上周日晚上的文章已有提及，实质上是一种以出资额为限承担企业责任的组织形式；如果用这种方式来募资，就是用投资企业的概念混淆投资理财的概念。

而在金融资产交易所发行的定向融资计划，则是把融资人的债权或者是其他底层资产在金交所挂牌，投资人直接购买份额特定资产的一种投资方式，业内多简称为“金交所产品”。

有限合伙与金交所产品最大的问题并不是合规与否，而是在于，没有管理人！

有限合伙的实际主导方是普通合伙人，但是由于产品本身性质偏重于企业组织形式，难以对已投资的损失进行追索；金交所产品则仅仅是在金融资产交易所对产品要素进行登记，投资者的资金直接汇入企业账户，一旦产品违约，投资者便需直接和企业进行交涉。

这类产品一旦出了问题，连直接承担管理责任的一方都找不到。或者说，没有管理人的产品，如何控制风险？

而这种状况，在理财师向投资人推荐产品时，绝对不会主动提到；即使有投资人主动问起，也会被所谓“高收益”“好项目”之类的说法引开话题。

管理人角色的消失，正是第三方理财当前最大弊病的体现——主动管理责任缺失。这也意味着，独立第三方理财顾问野蛮生产的时代该结束了。理财公司与资产管理公司自产自销的模式，该进入监管的视野了。

回看承兴事件，诺亚财富在给《财经国家周刊》的采访回复中，并未正面回答后续如何加强风控管控，仅表示，针对承兴国际事件，公司已经组成特别应急和处理小组，采取所有必要措施，全力配合司法机构调查取证，尽最大努力追讨基金合同中赋予投资人的权益。

寥寥数句，轻描淡写避开风控与责任；但也让我们看出，第三方理财的转型迫在眉睫。

第三方理财市场，必须回归本源。理财师服务的对象应该是客户而绝不是产品管理人，服务内容应该是对客户的风险评估，而并非产品的募资，更不是为融资方寻找资金。

第三方财富公司绝对不应该是资金市场的掮客。无论是因为监管的天网恢恢还是广大投资者的热切渴求，第三方理财市场发展回归到以代客理财为主业、服务于客户、切实做好风险评估和资产配置的本业才是众望所归。