通过振兴成本市场顶住经济下行压力、化解金融风险，保持我国经济的连续安康开展，是当前社会遍及存眷的话题。而从治理构造动手进步上市公司质量，是促进成本市场平稳安康开展的重要抓手。此前，康美药业造假、五位独董被判罚承当上亿元连带补偿责任引发宽泛存眷，应反思我国现有公司治理形式，在尊重国情根底上，借鉴国际经历，造成有中国特色的公司治理形式。

　　公司治理问题是全球性世纪难题，全球典型的公司治理形式有两种：一是大陆法系的二元制形式。这种形式执行本能机能和监视本能机能离开，董事会负责执行本能机能，监事会负责监视本能机能，整体注重三会布局，此中股东会是最高权利机构，董事会和监事会别离对股东会负责。二是英美法系的一元制形式。这种形式的董事会集执行本能机能与监视本能机能于一身，股东会下只设董事会不设监事会，董事会内部把董事分为负责经营的执行董事和负责监视的独立董事，经营和监视寓于一体。执行董事牵头组成执董会负责公司日常经营，独立董事通过审计、薪酬、提名和战略委员会履行监视本能机能。

　　目前我国上市公司治理接纳混合形式，监事会制度与独立董事制度并存，并没有起到应有的制衡作用，理论效果欠安。两种典型形式虽各有利弊，但联结中国国情来说，创新采用英美法系独立董事制度，代替混合形式，仍是较优的选择。一是效率高，执行董事与独立董事寓于一个机构，能及时发现问题、控制风险。二是老本低，制止董事会、监事会机构设置叠床架屋。三是制衡机制好，监事会成员一般孕育发生于公司内部，而独立董事来自于公司外部，更有利于制衡。

　　独立董事制度起源于上世纪七十年代的美国，其上市公司特点是股权高度分散，最大股东均匀持股仅为3%至5%，且主要是保险公司和基金等机构股东，因而治理构造上绝大大都都是职业经理人“保姆当家”。由于监视和制约制度缺乏，职业经理人失职、造假、利用、欺诈、贪腐、违规等侵害股东利益的现象频发。人们初步从法理上狐疑“内部人控制下”的董事会运作的公正性，继而引出了独立董事制度。独立董事不代表任何单一股东，而是代表全体股东利益，在董事会中充当“看门人”，使命是制约职业经理人。

　　与英美国家上市公司股权高度分散的背景差异，我国上市公司一股独大现象十分遍及。目前4700家上市公司中，有1050家摆布是国有上市公司，这类公司的大股东是国家，公司法对国家出资企业及其高管任职有出格规定。剩余四分之三近3600多家是民营上市公司，一股独大问题愈加突出，公司高管层要么是由大股东聘请，要么是其亲身操刀上阵。假如说西方国家独董使命是制约“保姆”护卫全体股东，那么中国独董的使命就是制约一股独大的大股东及其聘请的高管，护卫中小股东。但现实中，独立董事由大股东控制的董事会聘任，却要完成制约大股东的使命，这恰是独立董事阐扬不了作用、公司治理构造失衡的症结所在。

　　因而，对此后申请IPO上市的新公司第一大股东持股比例可以思考停止限制性规定，从基本上处置惩罚惩罚上述问题。同时，配资网，必需批判借鉴西方的独董制度，联结中国国情，厘革现有的独立董事选任制度，实现从“花瓶独董”到“才华独董”的转变，造就一支职业独董步队。

　　一是厘革独立董事的候选人机制。创立具有行业协会性质的中国独立董事公会，由独董公会按步伐在其人才库里选定候选人向上市公司停止引荐，使独董真正能够挣脱制约对象的羁绊。上市公司独立董事的孕育发生采纳差额选举，最好的期货配资网，凌驾33%的第一大股东应回避。

　　二是组建行业协会性质的独立董事公会。可在中国上市公司协会下创立独立董事公会，期货配资网，确定独董执业规范、职业标准、薪酬制度及评价制度。当独董遭到来自各方面的不公正报酬和刁难时，可由独董公会应对，依法维护独董权益。独立董事公会接纳会员制，按期召开会员大会，体例并按期发布《独立董事白皮书》，建设独立董事公会的行业权威。

　　三是建设独立董事人才数据库。中国上万名独立董事必要造成专门的人才库并制定具体分类规范，应由中国独董公会对独立董事的业绩表示停止查核评价。同时，建设独董诚信档案，让优良信誉成为最高级别独董人才的根本条件。

　　四是停止独立董事培训和资格认证。坚持把独立董事的培训制度和资格测验作为建设有中国特色独立董事制度的重要内容，像注册会计师协会对注册会计师一样，对独立董事停止资格认证，并经查核取得资格证书，而培训功能应该交给行业自律组织来实现。

　　五是鞭策独立董事职业化。随着社会的开展，独立董事应像企业合规师一样，逐步实现职业化，以职业独立董事步队制约职业经理人。独董不是单一领域或者某一个环节的把关者，而是要有法律、金融、财务、经济打点特长和综合性战略目光，从这个意义上说，作为成本市场中人才群体，中国独立董事应该从“兼职花瓶式”向职业化标的目的开展。

　　六是厘革独立董事薪酬制度。目前独董薪酬由各上市公司发放，无行业规范，差别大且遍及较低，与工作量、风险责任分歧错误称，并且接纳单一固定薪酬形式，干好干坏都一样。独董薪酬应接纳由根底薪酬和鼓励薪酬两局部形成的构造工资制，此中根底薪酬由独立董事公会按上市公司的规模、行业制定规范。鼓励薪酬则是独立董事勤勉尽责，上市公司完成业绩，在未发生虚假披露、运营风险和侵害投资人事件的前提下，赐与的一次性年度鼓励薪酬。

　　（作者单位：中国政法大学成本金融钻研院）