3年前，王雷鸣把旗下雷鸣诊断作价10亿元卖给上市公司智联生物，智联生物先付6亿元买下雷鸣诊断60%股份，并约定3年后以4亿或25倍PE（以两者孰高为准）继续收购剩余40%股权。新冠疫情后，雷鸣诊断业绩暴涨，智联生物实控人方老板发现40%股权的收购尾款可能高达100亿元，假如履约将导致上市公司破产。于是在爆雷之前，方老板悄悄把智联生物卖给了渭水国资，高位套现走人。

　　渭水国资接盘后发现上当，为理解套，筹备再次把智联生物的股份卖给雷鸣诊断的合作对手瑞创诊断。眼看就要完成交割，并购基金的老萧发现这是一个百年不遇的商业时机，一场针对智联生物的收购由此拉开了帷幕。

　　谋局

　　一下午的工夫，这两个人就坐在江边，吹着江风，谈着话，又或者缄默。

　　年轻一些的是公司的合伙人小郑，负责过一些大型的并购交易。这个下午在他看来，稍微有点和往日差异。黄昏中的黄浦江，横卧在上海滩上。外滩的一排洋房，却让人在这座都会中感到苍莽。

　　春风拂过，头发被吹的乱蓬蓬的。路边行人熙攘，嫩芽从伸向天空的树枝上轻轻冒出来。但一想到接下来要说的话，小郑一点儿都快乐不起来。投资干久了，经常会说一些他人不爱听的话，给他人泼泼冷水，这活儿可没多少人乐意做，大家都知道，胜利推进一个交易才可能会有回报，而否决一个交易至多是躲避了风险，却不能从中获取间接回报。

　　不过总得有人站出来讲述老板，收购上市公司智联生物这一想法是如许地荒诞。

　　他们坐着，陷入缄默已经有一会儿了。小郑啜了一口咖啡，看了看坐在对面的老萧。有时候他真希望能更理解老萧。他跟着老萧已经有年头了，也一起竞争过十分多的投资和收购项目。老萧总是显得那么专业、那么果决、那么理性，但这一次，他能否知道本人的决定会孕育发生什么样的后果？

　　看得出来，老萧正在思考一个行动，这个行动足以对公司的将来孕育发生基天性的影响，兴许对整个成本市场都是一场大的地震。

　　这么做是为了什么？小郑之前已经问过。“您运作并购基金已经多年，做过很多有影响力的案子，获得过很多非凡的成绩，我们有钱，钱多到已经犯不着再去冒大的风险，但您接下来要做的这件事可能会让我们不只遭受金钱上的丧失，以至还要赔上名誉。”

　　到目前为止，他都没能说动他的老板，但他知道本人必需再接再厉。“我们以往的所有生意，都是建设在和各方竞争的根底上完成的，但这一次，您要做门口的横蛮人，一定要和智联生物的相关各方停止反抗。”小郑顿了一下，以便老板好好体会：“您不停告诫我们，收购必需是友善的，必然要获得各方的撑持，这一次却违犯了您一贯坚持的准则。”

　　但这都比不上要做的交易重要，老萧坦言，“我素来没有像本日这样兴奋，这是一个百年不遇的商业时机。”

　　小郑耐着性子再试一遍：“智联生物已经公告，大股东渭水国资要把它的股份卖给瑞创诊断。您或许有法子逆转这个交易，但从您初步入手的那一刻，我们就会处于风口浪尖之上，肩负品德言论压力。”

　　老萧点拍板。得想个法子让瑞创诊断主动退出，而不是让外界感觉他们是遭到了某种强迫。

　　小郑继续说道：“一旦收购初步启动，资金从哪里来？我们的很多出资人，和您都是多年的朋友，您也协助他们赚了很多钱，但这一次，他们假如知道您要打响的是横蛮人收购，而且是去收购一家在技术上一家破产的上市公司，他们将不再会撑持您。”

　　老萧笑了：“你有没有想过，瑞创诊断是一家刚刚上市的民企，野心十足，他们必然早就知道智联生物因收购标的业绩太好而处于破产的边沿，为什么还要倡议这场收购，为渭水国资的谬误买单呢？

　　小郑：“明知不成为却为之。您是说，对于某些特定的买家来说，智联生物依然具有价值？”

　　老萧：“智联生物目前只对两个人有价值，一个是瑞创诊断，要做财富整合，而且已经瞄准时机付诸行动；另一个就是处在风口浪尖的王雷鸣了，而王雷鸣却像睡着了一样，还没有意识到智联生物作为债务人对他的价值，至少目前没有采纳任何行动。”

　　小郑再次缄默了下来。举目远眺，残阳如血，他感觉到老萧已经盘算了主见：无论他把前景描画得如许暗淡，老萧似乎都不为所动，充塞着乐不雅观。

　　老萧：“我们不做横蛮人，横蛮人的名声留给瑞创诊断。我们要做的是唤醒那些甜睡的人，王雷鸣、渭水国资、方老板，你去找他们聊聊，或许会对交易有新的想法。”

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　　终于又要对一家上市公司入手了，不过留给大家的只要一周摆布的工夫了，因为在一周之内假如没有不测发生，智联生物会将是瑞创诊断的囊中之物。

　　方老板因收购标的业绩太好而卖壳

　　让老萧兴奋的交易时机，外表上是一个上市公司的控制权之争，而其根源却来自于几年前上市公司智联生物对雷鸣诊断的收购，以及两者之间匪夷所思的对赌。

　　在中国IVD的开展进程中，智联生物和它的方老板注定是一个会一直被提及的名字，在近段工夫更是频繁被业表里人士存眷。

　　作为第一家上市的IVD企业，智联生物的产品方面横跨生化、免疫、分子、POCT等多个产线，试剂、仪器和原料研发三管齐下，曾经是国内消费量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业，品牌力、产品力、销售力都引领中国IVD财富，可谓景色无限。

　　产品端的规划，即使放到本日，都堪称当先，国内诸多IVD龙头企业仍然做不到。

　　但是，自从上市后，公司一系列外延拓展均以失败告终，智联生物的光环一点点变暗，影响力一步步降低。在尔后的十几年工夫里，公司的产品晋级换代乏善可陈，简直原地停滞不前。

　　而当年追寻智联生物开展起来的后起之秀，随着IVD行业的发展以及成本力量的鞭策，市值已经遍及几百亿，以至上千亿了，智联生物的市值却总是在几十亿元高下彷徨。

　　为什么不去收购呢，难道不知道对于一个上市公司来说，买入一个公司比创建一个公司自制吗？难道不知道对于一个上市公司来说，买入一个公司以至都不必要真正付出真金白银吗？难道不知道对于一个上市公司来说，买入一个公司能够鞭策市值的增长吗？

　　总是被摈斥之后，这个时代曾经的骄子，才想起来本人是一家上市公司，方老板这才想起来带动收购这一通例兵器，终究收购才是外延扩张的最抱负方式。

　　上市公司的生活方式，至少你得伪装喜爱西装，而不再是衣着工作服终日在车间兜来兜去。

　　只管景色不再，但瘦死的骆驼比马大，智联生物的日子并不难过，账户上躺着十多亿现金，有足够的成本开启一系列的收购之举。

　　万般无法之也好，迟疑满志也好，方老板瞄准了分子诊断市场，瞄准了雷鸣诊断。

　　然而，不收购则以，这收购一脱手，在不远的未来，将会引爆了一个大雷。

　　方老板开出的价码是，雷鸣诊断公司整体作价10亿元人民币，收购分两步停止：第一步，智联生物先付6亿收购雷鸣诊断60%股份；第二步，双方约定3年后智联生物以4亿元或以2020年业绩25倍PE（以两者孰高为准）继续收购剩余40%股权。

　　然而，2020年初，突如其来的新冠疫情爆发，雷鸣诊断业绩随之暴涨，方老板发现，期货配资网，等财务报表出来，雷鸣诊断40%股权的收购尾款可能高达百亿，这是一个令上市公司破产的数字，因为智联生物的全副市值都抵不上收购尾款。

　　真是万万没想到！

　　和谁说理去？他人家的收购，多数是因为标的方完不可业绩对赌而爆雷；智联生物倒好，将来会因为标的方业绩太好而爆雷。

　　聚散离合终有时，历来烟雨不禁人。方老板是个精明人，也是个爽快人，先市场一步察觉出危机后，在公司没有爆雷之前，借着新冠概念，在高位悄悄退场走人。

　　接盘成为智联生物大股东的是渭水市的国资。处所国资不是喜爱买壳吗，方老板说：“既然你那么喜爱接盘，那就留个窟窿给你。”

　　那时候离智联生物真正爆雷，还有8个月的工夫。

　　方老板走的洁净利落，然而在未来的某一天，他还会以某种方式再回来。

　　那场病急乱投医的收购

　　在我国IVD几大领域市场中，分子诊断是一个相对冷门的市场，远不能和免疫诊断、生化诊断比拟。就在这冷门的市场里，根本也是被罗氏、西门子、雅培、丹纳赫等国际四大家族把持，内资企业根本在夹缝中保留。

　　雷鸣诊断，以及和青出于蓝的瑞创诊断，虽说在行业浸淫多年，那几年依然处于吃亏状态，保留兴许没有问题，但不能说是一个好的投资或并购标的。

　　有人融资，有人上市，成本化是一个好东西，然而对分子诊断领域的创业者来说，成本化仍是一段被迷雾覆盖的旅途。

　　但幻想仍然要有，万一实现了呢。一个未经证明的风闻是，雷鸣诊断的老板王雷鸣，有一段工夫纠结于公司将来是IPO上市还是被收购，举棋不定，寝食难安，遂咨询了一个资深投资人，投资人问分明状况后，尊严地批评了他的胡闹。

　　王雷鸣这才断了成本化的念想。

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　　但好运来的时候，却挡都挡不住。先是在2018年，雷鸣诊断被老牌IVD企业智联生物收购，率先实现成本化；二是疫情让无数的IVD企业一夜暴富，就连正本颇为冷门的分子诊断，在疫情发生后也变得炙手可热；三是科创板开闸后，瑞创诊断在行业内率先实现了科创板上市，把不成能变为可能。

　　以上种种，都为后续一系列的成本故事埋下了伏笔。

　　当智联生物的方老板找上门来的时候，王雷鸣依然不敢相信，原本已经断了念想了不是，然而他哪里知道，方老板也是病急乱投医。

　　交易没费太大的周折，对双方来说，一个就像是穷困多年的老光棍，忽然发了一笔横财，急迫找人暖炕；一个就像是眼高手低的大龄女青年，平常连个搭讪的都没有，却忽然遭人求婚。这桩生意，简直没有悬念。

　　也不是一点争议都没有。方老板兴许为了省点钱，兴许是为了控制风险，提出先收购雷鸣诊断60%的股权。但王雷鸣提出，应该对此外40%的股权做一个安排。

　　“万一你未来不收了呢，我不就烂在手里了吗？”王雷鸣说。

　　这就是3年后智联生物以4亿元或以2020年业绩25倍PE（以两者孰高为准）继续收购雷鸣诊断剩余40%股权的由来，但这一上不封顶协议安排却在后来要了智联生物的老命。

　　王雷鸣的烦恼

　　疫情之下，IVD财富链公司纷纷交出高增长业绩，寂静多年的分子诊断趁势而上，迎来了本人的大年：不只借检测试剂实现业绩快捷增长，还借国门封锁的历史性机遇完成了行业的洗牌。瑞创诊断和雷鸣诊断迅速霸占外资撤离后留下的市场空白，成为行业中数一数二的龙头企业，别离占据行业60%、30%的市场份额。

　　疫情刚初步不到半年，雷鸣诊断赚的钱已经数都数不清了，智联生物的股价也初步上涨。

　　受益最大却是王雷鸣，6个亿落袋为安后，正本只想再拿回4个亿收购尾款的，没想到这个尾款每隔半个月就会多出来4个亿。

　　钱多到这辈子都花不完！

　　几家欢喜几家愁，谁能想到，一场标致的收购竟成为方老板人生的分水岭！卖壳逃生时，方老板推心置腹地对王雷鸣说：“兄弟，我只能帮你到这个份上了，我的家底你也知道，这个收购尾款，拿现金付你吧，你也知道我付不出；换股给你吧，会形成借壳，最好的期货配资网，证监会也不会批。我只能把上市公司卖给有钱的主——渭水国资，国资应当有才华兑现协议。”

　　但这又何尝不是王雷鸣人生的分水岭？方老板是沿着逃生的标的目的大踏步而去，王雷鸣却迎头赶上一场大富贵，只管目前还只是账面上的。

　　可是，100亿的纸上富贵何时能真正地成为现实呢，王雷鸣烦恼不尽。

　　再次卖壳

　　方老板留下的收购尾款协议，只管是一份公开的协议，但是在渭水国资买壳的那个时点，容易无视这份协议的本质影响。一是大家城市有一个错觉，因为知识讲述我们，收购标的业绩上涨是利好上市公司的；二是收购标的业绩虽因疫情而上涨，但也很难判断疫情会连续多久。

　　因而，渭水国资买壳后，随着疫情的连续，智联生物的股价先是狠狠地涨了一波。直到几个月后王雷鸣拿着协议追着渭水国资要钱的时候，渭水国资才发现当年太大意了，这个方老板不讲武德啊！

　　这个事要是捂不住给捅出去了，不只一批官帽子不保，渭水两岸或将会有血光之灾。这个事要是捂不住给捅出去了，不只一批官帽子不保，渭水两岸或将会有血光之灾。

　　而股价在此之前已经悄无声息下跌，聪慧的钱已经逃离。

　　现在的场景，像武侠小说里的意念格斗，旁人还不明所以，局中人已是存亡悬于一线。

　　燃眉之急就是要在旁人不明所以之前找一个新的买家，把智联生物买走，转移这个要人命的风险。

　　上市公司瑞创诊断就是在这个时候横空呈现的。

　　交易停止的十分顺利。王雷鸣中间闹腾过几次，渭水国资劝道：“我怎么可能会付你收购尾款呢，上市公司没钱付，我总不能拿国家的钱付你吧。眼下我们应该齐心协力，促成这个交易，接盘方实力是你的好几倍，你们两家每年利润加起来也有四、五十亿，完成收购后，你们就有这个条件支付尾款了。”

　　渭水国资继续说：“我也是被狗日的方老板骗了，我也是受害者啊。”

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　　王雷鸣想想，也的确这个理，渭水国资也够冤枉的，当初的协议也不是它签的，又凭什么让它来买单呢，把它逼急了，不只要不到钱，假如反咬一口说你敲诈把你抓起来也未可知。

　　还不如由着他离场，换个民营的老板尝尝。

　　该办的手续已包办了，该出的公告也出了，差不久不多再有一周摆布的工夫就可以交割完成了，渭水国资终于舒了一口气，忍不住想起在古老的壳交易市场，故老相传的一种说法：市场玩家一生中只要两天是最开心的。一天是他买壳的那一天，另一天是他卖壳的那一天。买壳那天开心，期货配资网，是因为他对将来充塞等待却对风险还没有足够的认识；卖壳那天开心，是因为有人以更高的价格买走了那些风险。

　　渭水国资不由开心地笑出了声。

　　瑞创诊断假如完成对雷鸣诊断的收购，这不只是A股上市公司对A股上市公司的收购，也是首例同行业之间上市公司的收购，是行业老大对行业老二的收购，具有非凡的意义。

　　此次收购或将成为收购界的罗塞塔石碑，只管这个碑文是用一系列的谬误书写的。

　　老萧就是在这个时候脱手的。

　　老萧没有仇敌，都是朋友

　　1、王雷鸣

　　小郑把王雷鸣带进来时，老萧正和普洱、雪茄坐在一起，烟气洋溢。

　　老萧：“不会有人支付你收购尾款，方老板不会，渭水国资不会，瑞创诊断不会，换成任何人不会。”

　　“瑞创诊断明明知道我和智联生物之间有这份协议在，依然倡议收购，不成能不履约吧？” 王雷鸣将信将疑。

　　老萧：“传闻过英属圭亚那洋红色一分帆船邮票吗？世界上只要一枚，可是在100年前，正本是有两枚的，一枚在美国富商欣德手上，然而当欣德把此外一枚也搞上手后，即时烧掉了它，为实现孤品邮票天价。”

　　王雷鸣：“瑞创诊断会覆灭雷鸣诊断？”

　　老萧：“为什么不呢，收购完成后，只要将你覆灭，威力处置惩罚惩罚同业合作的问题，那时候，瑞创诊断将占据行业90%的市场份额，一统天下。而买壳的那点小钱，半年就赚回来了。”

　　谁说收购就是价值发明？对买家来说，覆灭原来也是一种价值发明啊！王雷鸣想起这几年来，从最初只想顺顺当当拿到4个亿，到中间发现可以拿到100亿，再到后来又发现这100亿始终是海市蜃楼，不只悲痛：“你们这些搞成本的，真是太黑了。”

　　老萧：“岂论谁是上市公司的主人，都不会付钱给你，但你有没有想过，却有一个人例外。”

　　王雷鸣蛊惑：“那个人是谁？”

　　“你本人。只要你当上上市公司的主人，才会对收购尾款履约，因为本人不会对本人赖账。” 老萧顿了顿：“疫情完毕后，雷鸣诊断的利润会下降，但加上上市公司原有局部，每年的利润仍有10个亿，100亿的债务短期有压力，但假如把工夫拉长，上市公司就有这个还款才华，只是你要控制好还款速度，担保智联生物不停活着。”

　　“那我要怎么做？” 真是醍醐灌顶，王雷鸣急迫地问道。

　　“依照协议，起诉智联生物，要求支付收购尾款。这种状况下，各方都能预判出智联生物即将破产，迫于市场压力，瑞创诊断只管不甘心，但也只能叫停此次收购。”老萧说：“接下来，我们将组一只并购基金，用于从渭水国资手中收购智联生物股权。”

　　“恩，买下债务人是一步好棋，但起诉后，智联生物在技术上破产已经是公开信息，除了我本人，还有谁乐意对并购基金出资？”王雷鸣其实想说，还有哪个冤大头呢？

　　老萧：“都是你的老朋友，渭水国资、方老板。”

　　“怎么可能？”王雷鸣惊叹。

　　老萧笑了：“据说他们都十分喜爱你，希望能和你这个一个隐形富豪做朋友。”

　　2、渭水国资

　　被王雷鸣起诉后，瑞创诊断果然终止了交易，刚刚迈出一只脚的渭水国资不得不从头返回台前。

　　当老萧提出以20亿收购渭水国资持有的智联生物股权时，渭水国资全盘蒙受。但当老萧接下来提出渭水国资必要在并购基金出资时，渭水国资即时火大了：“你什么意思，我们出钱给你来买我们本人？”

　　“不能这么了解，你要把它看成两个交易，”老萧说：“第一个交易是你们在1年前出资18亿买壳，如今以20亿实现退出，这是一个赚钱的交易，你们做的十分棒！；第二个交易是你们在一家买壳的并购基金里面出资10亿元，当LP。”

　　渭水国资：“有保证门径吗，这10个亿要是赔掉了呢？”

　　“总比18个亿全副赔掉好。”老萧冷冷地说。

　　3、方老板

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　　“哦，对，我们见过面。”方老板以前和老萧碰过几次面，老萧曾经卖力地向方老板形容过收购的前景，而那时候的方老板痴迷于内生增长，认为收购是一种无助于公司开展的赚钱能力，什么话都听不进去。

　　“我再也不想碰什么劳什子投资并购了。” 此时的方老板，一脸劫后余生的幸福感。

　　老萧：“我最近在钻研一家A股上市公司，每年有10个亿的净利润，但短期负债有100亿，如今债权人同意上市公司分期还款……”

　　“你看问题的角度很神奇，这么听起来智联生物不像是一个马上要破产的公司。”

　　老萧：“20亿元把智联生物再买回来怎么样，我们一起干”

　　“刚把它卖掉，再以更高的价格出资买回来？”方老板一时转不过这个弯。

　　“假如稳赚不赔呢，有一个将来100亿身家的大富豪乐意给你保证。”老萧悠悠地说。

　　方老板：“这个大富豪不会是王雷鸣吧？”

　　老萧哈哈大笑。

　　各方都是最终受益者

　　并购基金里，主要由王雷鸣、渭水国资和方老板完成出资，老萧象征性地出了一点，同时担当了并购基金的GP——他要掌控上市公司将来的标的目的，用恒久价值匹配短期债务，给出资人带来回报。

　　这似乎是一个多赢的计划：对于渭水国资来说，买壳的风险撤销了；对于方老板来说，已经立于不败之地；对于老萧来说，买壳可能有惊人的利润，却简直没有付出任何价钱。

　　但收益最大的还是王雷鸣，成为上市公司的股东后，又被老萧派到上市公司担当了董事长，不只收购尾款有了下落，仿佛成为了智联生物的主人。

　　王雷鸣不由想起当年第一阶段的交易完成后和方老板的一段对话：

　　“你为什么要收购我？”王雷鸣那时刚刚把6个亿的收购款妥妥滴地装进口袋，谦卑地问道：“创业二十年，我一事无成，你浪费了钱。”

　　“第一次见到你时，我有一种预感。”方老板答复，一脸尊严。

　　王雷鸣好奇：“真的？什么样的预感？”

　　方老板：“兴许有一天，你会成为智联生物的主人。”

　　就像是一场梦，醒来很久还是会笑作声来。原以为并购已经走到了尽头，没想到后方还有人等着你。（上文所涉公司名称均为虚构，如有不异，纯属巧合）