近年来，随着注册制的推进，尽管通过IPO上市已经变得相对容易，但市场上“买壳上市”的生意却依然很受欢迎。2021年买壳案例尽管不少，但至今尚无胜利案例，买壳上市难度似有增多，从已失败的重组状况来看，多与交易双方质地欠安有莫大的关系。

　　“买壳上市”作为重要的上市技能花样，曾被诸多企业喜欢，在二级市场上也备受资金追捧。一旦有公司披露借壳重组音讯，即使公司根本面已经惨绝人寰，公司股票走势往往也会高歌猛进。2021年7月26日，华联综超(行情600361,诊股)颁布颁发操持严峻停牌公告，8月9日开盘即收成7个涨停，累计大涨超90%；2021年9月28日，福达合金(行情603045,诊股)在披露严峻资产重组停牌公告后，10月18日开盘即一连收成了5个涨停板，一周上涨幅度凌驾60%……

　　然而近年来，随着注册制的推进，IPO的门槛和老本都有所降低，排队工夫也呈现鲜亮缩短，有点实力的企业纷纷提交IPO申请，买壳上市似乎没有那么“香”了。

　　不过，从《红周刊》记者统计的数据来看，IPO通道日益畅通流畅，尽管对买壳上市孕育发生了必然影响，但买壳上市的企业数量依然不少。值得存眷的是，在2021年的9起“买壳上市”重组计划中（详见表1），尚未呈现胜利完成重组的案例，而且此中还有4例以失败告终，这似乎也意味着买壳上市胜利的难度有所增多。

　　注册制下“买壳上市”劣势迷失

　　不停以来，“买壳上市”被许多企业当作直接上市的捷径，但这个捷径是建设在上市制度是核准制的状况下。《红周刊》记者理解到，在注册制施行前，通过IPO途径上市的企业必要排很长工夫的队，排队企业也比较多，从申请到上市一般必要一年半到两年工夫，复杂的企业以至必要更长工夫，期间还会有各种严格的审查，工夫老真相当高。

　　与核准制下IPO的审核流程比拟，买壳上市的审核步伐相对简略，工夫较短，审核规范也较为宽松。从上市工夫来看，一般必要一年摆布工夫，相对较快，可以勤俭工夫老本，所以，许多企业选择买壳上市。

　　但近年来，随着注册制的加速推进，A股的IPO节拍也随之加快，注册上市前的审核鲜亮提速，从审核工夫来看，IPO审核一般不凌驾6个月。在此背景之下，2021年A股IPO数量及规模创下了历史新高。据Wind数据统计，截至2021年12月31日，A股上市企业数量合计达524家，愈加亮眼的是，在这524家IPO公司中，通过注册制上市的企业有402家，占全年IPO企业比例高达76.72%。

　　在注册制下，通过IPO上市发行的节拍加快、难度降低，相较之下，通过“买壳”方式上市的劣势就越来越不鲜亮，也因而，局部“买壳上市”失败的企业转向了IPO。

　　就拿曾经被多家明星机构股东持股的老牌IT外包企业——软通动力信息技术（集团）股份有限公司来说，其曾赴纽交所上市，2014年私有化退市后初步寻求A股上市时机，但其回归之路也颇为妨害，经验了三次“借壳上市”均未果，于是在2021年2月22日向深交所递交招股书，又回到了IPO的路上来。

　　事实上，在IPO加速的背景下，“借壳上市”在融资上的优势也露出得越来越鲜亮。

　　企业在买壳上市后必要一段工夫威力施行再融资，以此来满足企业的资金需求，同时熊市下的定增发行价格与股价倒挂也简直是遍及现象，受二级市场影响较大。从壳的角度来看，如若壳公司自身有负债、保证、诉讼、仲裁及纠纷等，亦会对公司上市后成本运作孕育发生威逼。别的，从融资效果来看，买壳自身不单不能快捷为企业带来大量资金，相反还有可能必要支付大量的买壳费用。

　　“买壳上市”依然有大量需求

　　早在注册制推行初期，有诸多成本市场剖析人士认为，随着注册制的推进，壳资源价值会越来越低，“买壳上市”的状况会越来越少，那么，此刻注册制已经在科创板、创业板等板块推行，股票配资，片面注册制也即将施行之际，“买壳上市”的市场情况又如何呢？

　　《红周刊》记者依据Wind数据统计了近几年A股市场上“买壳上市”的企业状况（详见表2），我们发现“买壳上市”数量的确有所减少，但依然有必然的热度。

　　从统计数据来看，自2015年以后，A股市场，买壳上市状况整体降温趋势鲜亮，2018年和2019年稳中有升，不过2020年以来，买壳的企业数量有所减少。显然，在注册制施行后，尽管通过IPO上市已经变得相对容易，但市场上买壳上市的企业依然不少。那么到底是什么因素导致“买壳上市”依然被成本市场喜欢，其暗地里的鞭策因素到底有哪些呢？

　　艾媒咨询CEO兼首席剖析师张毅在蒙受《红周刊》记者采访时暗示，在2021年监管层收紧赴美IPO的闸口后，对于一些不能满足上市要求的企业，买壳也会成为一个选择。

　　对此，经济学家宋清辉也暗示，尽管注册制下的IPO审核速度加快，IPO的热情被激发，但仍旧有一局部公司必要通过“借壳”上市。例如，近年来风起云涌的中概股回归潮来袭，对“壳”的需求仍然是存在的。市场有需求自然有供给，这也是在注册制下，操持买“壳”的公司依然热情不减的主要起因之一。

　　事实上，近年来，在中美关系日趋复杂的大背景下，中概股的股价受两国形势影响颠簸极大，尤其是在2020年5月，美国商讨院通过的《外国公司问责法案》剑指中概股。而我国出台了增强中概股的监管政策后，多家企业纷纷暂停了赴美IPO方案。

　　依据Wind数据显示，截至2022年1月5日，全副中概股共计380家，此中，美股中概股为281家，占比近74%。在美国的政策“高压”下，超对折中概股市值下跌，回归中国市场已成为大大都中概股正在思考的问题。

　　就当下来看，中概股回A股的方式已趋于多元化，但是，回忆以往案例，境外公司归来后想要通过IPO登陆A股市场也并非易事，一些已在境外上市、质地较佳的企业，回A之路也走得颇为困难。

　　有“精力病第一股”之称的康宁病院在登陆港股数年后选择回归A股，然而在五年工夫内失败两次后，康宁病院已第三次递交了创业板招股书谋求A股上市。IPO之路并不容易，假如换个思路，尝尝走“买壳上市”之路，说不定会是此外一番光景。抛开其他因素不管，而相似这样境遇的公司，似乎便存在买壳上市的潜在需求。

　　别的，曾在纳斯达克挂牌的分众传媒(行情002027,诊股)屡次被浑水做空，遭遇了宏大的信任危机，尔后其停止了私有化退市，并于2015年通过将本人的优异资产注入了七喜控股，胜利实现借壳上市；还有在美股挂牌八年之久的晶澳科技(行情002459,诊股)，在完成退市后不到一周工夫便以75亿估值借壳天业通联，成为“国内光伏回A第一股”。

　　自2021年以来，已有多家中概股企业传出拟通过借壳回归A股的音讯，此中，港股上市公司北控清洁能源集团在440亿债务高企的背景下暗示，回归A股有利于公司实现融资和并购整合功能，并于2021年9月拟通过借壳中电电机(行情603988,诊股)回归A股，但因涉嫌原形交易而告终。尔后，依据2021年12月21日山高金融公告，正筹议收购北控清洁能源集团若干股权事项，北控清洁能源或通过借壳方式回归A股。别的，在香港上市的中国忠旺拟“借壳”*ST中房(行情600890,诊股)尽管失败，但其回归A股的愿望也显露无遗。

　　IPO审核收紧或刺激壳资源需求

　　既然有了这些潜在需求，壳资源仍有热度就不难了解了。

　　而鞭策壳资源市场酷热的另一起因，或许与IPO审核关口的收紧也有很大关系。随着注册制的推进，从整体上来看，通过IPO上市比拟以前效率更高，不过详细来看，2021年A股IPO募资金额和首发企业数量都较往年有所冲破，但事实上IPO的审核关口是有所收紧的。

　　依据《红周刊》记者统计，2021年年内发审委审核首发公司总数量达500家，此中440家公司通过审核，29家公司于审核阶段被否，创下近三年新高。而且，2021年除了现场查抄制度之外，股东核查、敦促中介机构归位尽责、辅导验收、进步招股说明书质量等多项制度规则厘革也在平稳展开，严格的制度厘革令不少IPO企业撤回了上市申请。而这些企业中，就有很多公司存在买壳上市的需求。

　　就拿瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”）来说，2020年8月其曾向上交所提交了IPO申请，拟在科创板上市，但2021年6月，瑞能半导便主动撤回了申请资料，终止了IPO。

　　瑞能半导是一家处置惩罚功率半导体器件的研发、消费和销售的一体化运营功率半导体企业，近年来，其业绩表示也相当一般，2017年至2020年前三季度，瑞能半导别离实现营业收入6.19亿元、6.69亿元、5.88亿元和5.00亿元；同期净利润别离为8775.98万元、9493.04万元、8610.88万元和7179.15万元，呈文期内业绩整体呈下滑状态。

　　别的，从瑞能半导冲刺科创板期间回答上交所的问询函内容来看，也可对其公司撤回IPO的起因有所理解。依据问询函，上交所对瑞能半导收购恩智浦的双极业务所孕育发生的3.23亿商誉、封测供应商更换，及未逾期应收账款占比过高的合理性等问题停止了具体问询，这些问题都指向了该公司在根本面。

　　瑞能半导质地不算好，问题诸多，IPO之路未能走通，便转道“买壳上市”，其曾想“借壳”空港股份(行情600463,诊股)登陆A股，然而最终并未能如愿，双方重组失败，不过这也表现出瑞能半导这类企业对壳资源也是存在需求的。

　　经济学家宋清辉也认为，从近年来的市场行情来看，市场对借壳上市的热情并未冰封，由于注册制还没完全实施，对于一些核心合作力不强的企业而言，上市仍旧并非易事，借壳上市在目前还有必然的价值存在。

　　综上不难看出，尽管注册制的施行会对壳价值构成必然影响，但在日益严格的政策标准下，市场会变得愈加理性、有序，而在中概股的回A潮下，“壳”的需求或也将有所增长。与此同时，从目前的状况来看，即使推行注册制，想要通过IPO登陆A股，对很多公司来说依然不易，所以对于许多无奈正常IPO的公司来讲，买壳上市依然是实现幻想的一条重要途径。

　　质地欠安或成“壳”交易“绊脚石”

　　事实上，2021年买壳上市的企业数量尽管与2020年相当，但在2021年的9起计划中，尚无一家胜利完成重组的案例（详见表1）。此中空港股份、江山股份(行情600389,诊股)、西藏旅游(行情600749,诊股)、弘宇股份(行情002890,诊股)的重组进度皆显示为“失败”，其余5家则仍在停止之中，从胜利率来看，“买壳上市”难度似乎有所增多。

　　剖析上述以卖壳为宗旨的案例，其之所以失败与交易双方公司质量欠安有很大关系，好比空港股份。

　　2021年12月15日，空港股份发布公告称，公司拟通过发行股份的方式购置南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯等股东合计持有瑞能半导的控股权或全副股权。

　　但仅仅过了一周工夫，空港股份就于12月21日晚间发布了终止严峻资产重组及股票复牌公告。对于终止本次重组的起因，空港股份暗示，由于交易相关方未能就本次交易计划的局部核心条款达成一致意见。

　　事实上，空港股份之所以“卖壳”，与其近年来业绩欠安有很大关系，数据显示，2018年至2020年，空港股份实现的营业收入别离为12.66亿元、10.95亿元、11.18亿元；同期净利润别离为1531万元、-1727万元、907.4万元。但《红周刊》记者留心到，在2020年空港股份净利润能够“扭亏为盈”，主要是因为该项包孕了转让亿兆地产80%股权孕育发生的非经常性损益，在扣除非经常性损益后，空港股份2020年的净利润吃亏6348万元，比拟上年吃亏额进一步扩充，主业已间断两年连续净吃亏。本次操持卖壳，此中重要起因之一或许就是为了“保壳”。

　　上市公司自身业绩欠安，标的公司瑞能半导也如上文所述，存在一堆问题，空港股份这次卖壳最终以失败告终。

　　作为国内草甘膦行业两大巨头之一的江山股份，其2021年“卖壳”也同样以失败告终。

　　江山股份于2021年3月29日披露了重组停牌公告，拟收购四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）全副股份。据理解，配资，江山股份这次重组是为理处置惩罚惩罚与公司第二大股东之间的同业合作问题，形成重组上市。

　　但在2021年12月1日，江山股份披露了终止公告。对于重组终止的起因，公司暗示是由于今年下半年以来标的公司主要产品草甘膦市场环境发生严峻变革，且公司现股价与重组初度董事会锁定的股价价差较大。值得一提的是，江山股份终止重组后，监管层火速下提问询函，对重组终止的详细起因、同业合作问题后续处置惩罚惩罚计划、原形交易等问题展开具体问询。

　　《红周刊》记者翻阅公告理解到，2018年10月，福华科技受让中化国际(行情600500,诊股)转让的江山股份的29.19%股份时曾答允，为处置惩罚惩罚与上市公司之间的同业合作问题，在股份转让完成后3年内，接纳资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，安妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合。然而，工夫已至，配资网，江山股份与福华通达同业合作的问题仍未处置惩罚惩罚，上述答允也处于逾期未履行状态。

　　而在根本面上，江山股份2018年至2020年归母净利润别离为3.92亿元、3亿元、3.35亿元，恒久以来业绩表示平平，但同期的资产负债率别为43.17%、51.68%、55.77%，而且，截至2021年第三季度，江山股份的资产负债率已经增至57.46%。可以看出，江山股份的运营风险敞口正在一直扩充。而同期收购标的福华通达的归母净利润别离为3.99亿元、2.83亿元、0.47亿元，出现连续大幅下降趋势。

　　显而易见，高企的债务压力、标的盈利才华欠安，以及未解的同业合作成为这次重组上市的障碍。

　　事实上，深沪两市已经有上百起买壳案例，但不停以来胜利率并不高，而这很多均与交易双方公司质量情况有关系。一方面，随着注册制的引荐，质地不错的公司大多可以选择IPO上市，剩余一些缺乏开展潜力的公司，业绩又很难有连续向好的表示，想要上市只能通过“买壳”实现；另一方面，选择“卖壳”的公司往往也是运营乏力、业绩连续吃亏，“保壳”有难度的公司。因而，整体来看，质地欠安仿佛已经成为“买壳”交易的一大“杀手”，“买壳上市”之路越来越难走。

　　对于“买壳上市”，艾媒咨询CEO兼首席剖析师张毅认为，从某种水平上来讲，这也是对于投资者的一种护卫。举个例子，A公司随着运营业绩下滑，导致整个市值股价萎靡不振，对于大局部投资者来说，其实是丧失。假如能够通过收购从头激活这个壳，让投资者取得投资价值的回报，某种水平上不单是对投资者的护卫，对新进入的企业来说也是一种时机。

　　投融资专家许小恒则暗示，“随着注册制厘革连续推进、退市新规正式实施、面值退市迈向常态化，借壳上市数量连续下滑，而最终完成借壳上市的企业更是百里挑一。”

　　别的，许小恒还认为，退市新规的出台和相关监管配套门径的完善更有利于企业之间通过并购重组的方式完成行业内部的资源整合，使得“壳资源”价值进一步走低。“首先，从上市流程来看，借壳交易等同于IPO审核，并不会比IPO步伐减少多少；其次，借壳上市还波及股份稀释、交易对价等相关环节，也存在必然的不确定性。综合来看，借壳上市并不会比IPO性价比更高。所以，将来壳资源价值必定会大打折扣，但壳公司交易会连续存在。只管壳资源的价值会下降，但在业界看来，借壳上市不会完全消失，仍有企业会出于本身必要而选择借壳上市。”许小恒暗示。

　　（本文已刊发于1月15日《红周刊》，文中提及个股仅为举例剖析，不做买卖建议。）