证监会本周四发布，证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度的修法建议，就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。既然是公开征求意见，应该是想听听市场各方还有什么差异意见，或者还有什么更好的建议。看了各大主流媒体的报导，都是依样画瓢解释如此修法好在哪里。假如都是这样顺杆爬，那公开征求意见也就失去了意义。本文就修法建议提出一点差异意见，供证监会参考。

上市公司利益与股东利益不尽雷同

我国现行《公司法》第一百四十二条规定了股份公司为减少注书籍钱，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，股票配资网，要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形，并对公司决策步伐和回购股份办理作出了规定。修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下批改：一是增多股份回购情形，包含用于员工持股方案，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信誉及股东权益所必须的，法律、行政法规规定的其他情形等。二是完善施行股份回购的决策步伐，简化公司因施行员工持股方案或者股权鼓励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信誉及股东权益等情形施行股份回购的决策步伐。三是建设库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

可以看出，修正案是想尽量给上市公司回购股份发明宽松的条件，大大增多所回购股份的用途。这是基于上市公司利益与股东利益根本一致的认识考量，大大都状况下也的确如此，但也不尽雷同。公司回购股份有利于提升公司价值，一般状况下对股东是有利的，但这也要看上市公司回购股份是用于什么用途。回购股份用于注销股份，这是对股东最有利的，此举将提升公司每股收益，降低市盈率。假如回购股份不是用于注销股份，而是为了奖励员工，这等于是为员工谋福利。实践上讲，进步员工福利，有利于鼓励员工的发明性，因而有利于公司开展壮大，最终也有利于股东。但理论中往往背离初衷。早期上市公司都有内部职工股，也是基于这个认识，后来发现这纯粹酿成了员工福利，鼓励作用有限，并且有副作用，后来被明文避免。如今有核心员工股权鼓励方案，由于二级市场颠簸太大，并且股权鼓励价格的设定与二级市场投资者的利益有辩论，所以也没有大面积铺开。

应从政策上激励回购股份用于注销

激励上市公司回购股份的慷慨向是对的，但所回购股份的用途不宜过多，不然可能成为上市公司市值打点的工具。目前上市公司回购股份的主要宗旨就是为了刺激股价，但是假如回购的股份不注销，奖励给员工了，或是作为员工鼓励方案，未来还是要畅通出来，这就变相给二级市场的投资者挖了一个坑。至于上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信誉及股东权益所必须的情形，这都大大增多了上市公司的腾挪空间。好比这边回购股份减少了二级市场的实际畅通股份，那边又通过可转债、认股权证畅通出来，搞得欠好就会成为上市公司低吸高抛赚差价的工具。还有建设库存股制度，假如对库存股的用途不加严格限定，还可以轻易抛出来，那也会成为上市公司低吸高抛赚差价的工具。一旦上市公司尝到这种甜头，哪还会有心思做实业？这等于变相激励上市公司脱实向虚吊儿郎当。

修正案增多出来的回购股份用途，实际上对股东是倒霉的。最关键的是没有减少上市公司注册股本，主要思考的是上市公司腾挪的便当，而没有充裕思考二级市场投资者的利益诉求。这种回购股份对二级市场的利好影响是短暂的，仅仅是暂时减少了二级市场的畅通股份，没有提升每股收益，降低市盈率，钱从这个口袋换到另一个口袋，反而可能扩充二级市场颠簸幅度，期货配资网，二级市场投资者可能成为被割韭菜的对象。如今上市公司回购用于注销股份的很少，这与欧美上市公司造成很大的反差，欧美上市公司回购股份的宗旨绝大局部都是用于注销股份，因为这是对全体股东最有利的。为了激励a股上市公司回购股份用于注销股份宗旨，可以思考必然的政策鼓励门径，好比上市公司回购股份并注销股份的，股票配资，提出再融资申请时可以适当放宽条件。总之，A股市场不应赋予上市公司回购股份更多的另类功能。