9月7日晚间，证监会发布了《关于发行股份购置资产发行价风格整机制的相关问题与解答》 下称“《解答》”

事实上，发行价风格整机制早在2014年证监会修订《上市公司严峻资产重组打点法子》 下称“《重组法子》” 时便已经引入。

时隔4年后，证监会进一步对价风格整机制停止详解或与今年力推的重组不竭牌有很大的关系。

“目前在实际操纵过程中，重组不竭牌遇到的最大操纵难点即是发行价格锁定的问题，股票配资网，在没有了停复牌制度保障价格颠簸的状况下，的确必要其他机制来对冲价格颠簸给交易带来的潜在问题。”北京地区一家大型券商投行部的人士9月7日晚间对记者暗示。

详解调价机制五准则

回溯证监会近年来历次修订《重组法子》，在2014年引入发行价风格整计划的调价机制被认为是合乎市场化定价机制的一项调整。

详细来看，现行《重组法子》在第四十五条中有详细的规定，即：上市公司发行股份购置资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格比拟最初确定的发行价格发生严峻变革的，董事会可以依照已经设定的调整计划对发行价格停止一次调整。

“引入可以依据股票市价严峻变革调整发行价的机制的宗旨在于进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。”一位华泰结合证券投行部人士剖析称。

事实上，在引入该机制之后，一些上市公司也积极接纳调价机制来对冲二级市场价格变动给交易带来的潜在风险。

例如近期盛屯矿业(600711) 便在其发行股份购置资产的计划中设置了发行价风格整机制。

9月7日，证监会在《解答》中进一步明确了价风格整机制应该遵循的五项要求，为上市公司接纳该调节机制发明了更为明晰的操纵指引。

详细来看，《解答》提出了五项要求，首先强调了发行价风格整计划应当建设在市场和同行业指数变动根底上，且上市公司的股票价格比拟最初确定的发行价格须同时发生严峻变革。

“‘严峻变革’的表述意在让上市公司不要滥用调价机制，在须要的状况下才应该使用这一机制。”前述北京地区投行人讲道。

此外《解答》还指出，调价计划必需建设在有利于护卫股东权益的根底上，51配资网，且最好设置双向调整机制，假如仅单向调整，应当说明理由，能否有利于中小股东护卫。

《解答》余下三项要求则聚焦在设置调价机制时必要遵循的信息披露准则及执行流程等。如证监会要求，“上市公司决定对发行价格停止调整的，应对发行价风格整可能孕育发生的影响、价风格整的合理性、能否有利于股东护卫等停止充裕评估论证并做信息披露。”

“证监会在最新的解答中最想表达是希望市场可以积极合理使用价风格整机制同时遵循严格的公司决策流程和信息披露准则。”前述北京地区券商人士指出。

那么，证监会为何要在此时对一项数年前就引入的机制停止释疑。依据21世纪经济报导记者理解的状况，《解答》的发布将为上市公司重组不竭牌护航。

护航重组不竭牌

局部市场人士也认同《解答》的发布和目前监管层推行上市公司并购重组不竭牌有必然的关系。

今年以来，沪深交易所继续完善停复牌制度，此中一个重要的特点即是要逐渐或弱化停牌所承载的其他功能，如在上市公司施行严峻事项期间的信息保密功能和锁定市场价格的功能。

上交所相关负责人此前也暗示：“目前，上市公司的停复牌承载了过多附加功能。如对于上市公司以停牌取代保密义务的倾向，要加大规则执行力度，严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求解决，减少不须要的停牌，逐渐弱化停牌所附载的功能。”

市场已经习惯操作停复牌制度来停止信息的保密以及通过停牌完成锁定交易价格，此刻停复牌制度向前一大步，并购重组事项的保密工作以及潜在的股价颠簸成了上市公司、中介机构在实际操纵中的一大难题。

此前一位深圳大型券商投行部的人士对记者讲道：“上市公司发布重组预案前停牌主要基于两个思考，第一锁价，第二项则制止原形交易。在不竭牌的环境中操刀并购重组，最大风险就是原形信息泄露导致股价异动，而一旦信息泄露，导致股价呈现颠簸，必然水平上也会影响到并购重组双方的交易定价。”

首家接纳重组不竭牌的上市公司东方新星(002755)便在其正式完成重组案停牌前的一个交易日呈现了股价的异动。之后，交易所也要求公司进一步核查本次交易波及的相关主体买卖上市公司股票的状况，核实相关原形信息知情人及直系亲属能否存在原形交易行为。

就在7月24日，东方银星(600753)的重组媒体说明会上，公司方面也暗示，防止信息泄露着实是一道难题。

公司董秘讲道，在本次严峻资产重组的操持过程中，为防止敏感信息泄露导致股价呈现异常颠簸，侵害投资者利益，最好的期货配资网，上市公司严格控制原形信息知情人范围及知情工夫，交易各方初度商议操持本次交易事宜的工夫为6月21日，其时只要十分少人员介入。

因而也不难了解证监会此时通过发布《解答》来激励上市公司接纳调价机制来对冲潜在价格颠簸对交易的影响，为重组不竭牌制度的推行提供实操性强的政策工具。

“《解答》的发布就是激励更多上市公司在并购重组的时候引入价风格整机制，与此同时，通过这样的市场化调节机制进一步让上市公司挣脱对停牌的功能依赖。”前述华泰结合人士讲道。