决策主力记者：胡琳 决策主力编纂：廖丹

近期，证监会对顺德农商行首发申请文件提出反响意见。从披露的文件来看，证监会对顺德农商行的反响意见多达62项。

同时，证监会出格在文件中指出：顺德农商行应在30天内对这些问题逐项落实并提供书面回复和电子文档，如在30日内不能提供书面回复，必要提早10个工作日提交延期回复申请。如未能定期提交反响意见，证监会将予终止审查。

从反响意意见来看，证监会这次对于顺德农商行的首发申请文件提出的众多意见主要集中在股权、董监高持股、贷款业务、资产质量等方面。

目前能否存在不适格股东？

据悉，顺德农商行创立于2009年12月22日，经顺德农信联社清产核资后，由274户法人股东及93247户自然人股东独特倡议设立，设立过程中局部股权为定向募集方式。2009年设立后，2012年顺德农商行更名。2012年以来，该行经验屡次成本公积金转增股本。2015年，该行向九家公司定向增发55938.8万股普通股。

对此，证监会要求顺德农商行对设立、名称变换、增资、定向增发等事项能否履行法律规定的核准步伐，能否经过股东大会和监管部门的批准，历次股本变动、股权变换能否存在瑕疵，历史上股权能否存在代持等作出进一步说明。同时，证监会请保荐机构、发行人律师停止核查并颁发明确意见。

别的，在信息披露问题中，证监会也要求顺德农商行在“发行人根本状况”章节披露其所有法人股东的持股状况。同时说明目前能否存在不适格股东。

同时，反响意见指出，招股说明书披露，呈文期内共发生13629笔股份变动。呈文期外 自设立之日起至2015年12月31日 共发生12584笔股份变动。对于上述状况，证监会要求顺德农商行进一步披露多方面信息，此中包含说明股份转让双方能否已就股份转让行为签署了股份转让协议或由转让方停止书面承认；该等股份转让行为能否会对本次发行上市形成本质性障碍等。

在信息披露问题上，证监会要求顺德农商行披露董监高及其亲属持股的造成过程及变动状况、股权交易价格、持股资金来源能否来自于银行提供的借款、能否存在获受股权奖励状况，董监高及其亲属持股能否必要履行相关的内部决策步伐和主管部门的审批或立案。

别的，顺德农商行需说明的内容还包含：财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人的关系；内部职工股的锁定处置惩罚惩罚计划；员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定；劳务派遣用工的详细状况等。

2018年末次级贷款向下迁徙率为90.69%

证监会要求该行披露历次蒙受人民银行、财政部门等监管机构查抄中所存在的问题，期货配资，包含个别贷款或资产分类不精确、个别非标债权资产投资收回不及时、银承垫款余额较大、反洗钱内部控制不完善等，别的，还必要对贷款构造及存款构造、贷款五级分类状况、贷款丧失筹备计提状况等停止剖析披露。

同时，披露文件显示，顺德农商行个人贷款余额和比例逐年增长，但不良贷款率逐年下降。对此，证监会要求顺德农商行说明余额增长的起因等。

据悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，期货配资网，顺德农商行的企业贷款余额别离为674.26亿元、624.94亿元及560.29亿元，此中，对中小微型企业贷款总额占比近九成。

证监会在反响意见中暗示，请顺德农商行增补披露对中小微企业贷款的详细风控门径、盈利状况，比照剖析大、中、小、微型企业的不良率的差别及合理性，增补说明各规模企业不良率在呈文期内的变动状况及起因。

同时，顺德农商行资产质量问题也是这次证监会存眷的重点。

据悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，顺德农商行不良贷款率别离为1.27%、1.76%及2.00%，2018年该行不良贷款率低于可比银行均匀程度，但2016年、2017年不良率高于可比银行。

证监会要求该行联结贷款五级分类状况，说明贷款分类的精确性以及相关筹备计提能否充裕，51配资网，比照同行业可比银行五级分类规范，说明该行与其能否存在差别，剖析起因；披露不良贷款率逐年下降的起因，呈文期内该行停止清收、债务重组、债权转让的详细状况，并说明逾期、展期和重组贷款能否定定为不良贷款等。

截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人逾期贷款占比别离为1.20%、1.79%和3.34%，其降幅远高于同行业可比银行。

证监会请该行增补披露逾期贷款比例下降的主要起因；与同行业可比银行的逾期贷款占比的比较状况，并说明差别及合理性；联结相关款项期后还款和风险分类迁徙状况，说明逾期贷款未划分为不良贷款、不计提资产减值筹备的理由和按照，能否合乎《企业会计原则》的规定，资产减值筹备计提能否充裕，并请保荐机构和报告会计师颁发核查意见。

依据反响意见，呈文期各期，顺德农商行贷款迁徙率变动较大，此中，2018年末、2017年末及2016年末，次级贷款向下迁徙率别离为90.69%、36.95%和50.47%。证监会请该行说明并增补披露各类贷款的迁徙率状况以及变动的起因、合理性，贷款迁徙率的变动趋势与同行业可比公司比拟的差别及其起因与合理性。并请保荐机构、报告会计师核查并颁发意见。

除了上述问题外，对于顺德农商行不良资产从事、剥离，不良资产的转让状况，证监会也要求该行作出说明。

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