股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2018-066

新华联文化旅游发展股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述为继续推进公司战略转型，助力推动文旅产业发展，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与四川省阆中市人民政府（以下简称“阆中市政府”或“甲方”）、阆中古城文化旅游发展有限公司（以下简称“旅发公司”或“乙方”） 于2018年9月19日在成都签署《阆中国际文化旅游项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”）。各方就共同投资、开发及运营阆中国际文化旅游项目拟成立两家合资公司：

1、甲方和乙方将通过乙方与丙方或丙方指定的关联方共同出资成立新华联阆中古城管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司1”），并由合资公司1负责5A级景区阆中古城旅游区（以下简称“合作区域1”）的开发、运营，与丙方就合作区域1开展投资合作。合资公司1注册资本拟定为人民币33,000万元，其中公司以现金出资17,000万元，持股比例为51.5%；旅发公司以房屋所有权和国有土地使用权作价出资16,000万元，持股比例为48.5%。

2、甲方和乙方将通过乙方与丙方另行共同出资成立的一家合资公司（以下简称“合资公司2”）负责甲方辖区内东大门-灵山区域及东山-白塔区域的相应区域（以下简称“合作区域2”）的开发、运营的模式，与丙方就合作区域2开展投资合作。合资公司2注册资本拟定为人民币50,000万元，其中公司以现金出资35,000万元，持股比例为70%；旅发公司以土地使用权作价出资15,000万元，持股比例为30%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交

易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。合资公司1和合资公司2的设立尚需办理工商登记手续。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况1、阆中市人民政府住所：阆中市七里开发区巴都大道85号负责人：杨德宇2、阆中古城文化旅游发展有限公司住所：阆中市七里新区巴都大道77号2号楼法定代表人：张小东成立日期：2012年5月30日注册资本：10,000万元企业类型：其他有限责任公司经营范围：旅游项目投资、建设；文化和旅游产品开发、策划；百货、纺织、服装及日用品、工艺艺术品、预包装食品、散装食品零售；酒店、餐饮管理，展览展示及会议服务，互联网信息服务，茶水服务，文化咨询，医疗、医药咨询服务。

旅发公司股权结构：

股东名称   出资额（万元）   出资比例  
四川阆中名城经营投资有限公司   9,000   90%  
阆中市土地储备中心   1,000   10%  
合计   10,000   100%  

四川阆中名城经营投资有限公司的股东为阆中市土地储备中心、中国农发重点建设基金有限公司和阆中市国有资产管理中心，持股比例分别为48.81%、30.14%和21.05%。旅发公司的实际控制人为阆中市人民政府。

旅发公司不是失信被执行人。三、投资标的基本情况

1、合资公司1名称：新华联阆中古城管理有限公司（暂定名）注册资本：33,000万元经营范围：待定（最终以工商登记机关核定的内容为准）股东、出资额、出资比例及出资方式：

股东名称   出资额（万元）   出资比例   出资方式  
公司   17,000   51.5%   现金（自有）  
旅发公司   16,000   48.5%   旅发公司以位于阆中市火药局街、北街、合璧井巷、武庙街商业房地产及位于大东街的住宅等房屋所有权和国有土地使用权作价出资注1  
合计   33,000   100%   -  

注 1：旅发公司以资产出资，出资资产以 2018年 7 月 31 日为评估基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公司采用市场法评估，评估值为16,193万元人民币（因历史原因，标的资产无账面价值），经多方协商最终确定出资资产作价16,000万元作为旅发公司对合资公司1的出资额。出资资产运营情况良好，其中“火药局街16、18号”、“北街83-93号”、“合璧井巷6号”、“武庙街”房地产权证书齐全，并已全部设定抵押，“大东街”房地产的产权证书正在办理之中；出资资产不涉及诉讼、仲裁等相关事项。

2、合资公司2名称：待定注册资本：50,000万元经营范围：待定（最终以工商登记机关核定的内容为准）股东、出资额、出资比例及出资方式：

股东名称   出资额（万元）   出资比例   出资方式  
公司   35,000   70%   现金（自有）  
旅发公司   15,000   30%   旅发公司以合作区域2内获得丙方书面认可的土地使用权作价出资注2  
合计   50,000   100%   -  

注2：旅发公司以合作区域2内获得丙方书面认可的土地使用权作价15,000万元进行出资，具体出资资产尚未明确，最终以届时确定的出资资产的评估值为依据协商定价。

四、 协议的主要内容（一）协议主体甲方：四川省阆中市人民政府乙方：阆中古城文化旅游发展有限公司丙方：新华联文化旅游发展股份有限公司（二）合作模式甲方和乙方将通过乙方与丙方或丙方指定的关联方（丙方或丙方指定的关联方以下合称“丙方”）共同出资成立合资公司1并由合资公司1负责合作区域1开发、运营的模式，与丙方就合作区域1开展投资合作。丙方安排合资公司1在乙方按本协议约定将出资资产作价出资注入合资公司1且甲方按照《投资协议》约定对合资公司1进行授权后，按照经甲方批准的开发方案在出资资产中选取不少于3处出资资产打造新的旅游景点，以使合作区域1具备更多的层次丰富的产品

和吸引力，继而发展成为集古迹游览、街巷休闲、院落度假等为一体的旅游度假圣地。

甲方和乙方将通过乙方与丙方另行共同出资成立的合资公司2负责合作区域2的开发、运营的模式，与丙方就合作区域2开展投资合作。乙方和丙方将通过合资公司2对合作区域2进行投资、开发，将该区域中的东大门-灵山区域打造成一个集吃、住、行、游、购、娱为一体的具有仿古风貌的旅游区域，并将该区域中的东山-白塔区域建成为一个集文化和休闲为一体的新景区。

（三）注册资本及出资方式合资公司1注册资本拟定为33,000万元，其中公司以现金出资17,000万元，持股比例为51.5%；旅发公司以房屋所有权和国有土地使用权作价出资16,000万元，持股比例为48.5%。

合资公司2注册资本拟定为50,000万元，其中公司以现金出资35,000万元，持股比例为70%；旅发公司土地使用权作价出资15,000万元，持股比例为30%。

（四）公司治理合资公司1设股东会、董事会、监事会、总经理。董事会由股东会选举乙方和丙方推荐的7名董事共同组成，其中，4名董事由丙方推荐，3名董事由乙方推荐；设董事长1人，由董事会选举丙方推荐的董事担任；副董事长1人，由董事会选举乙方推荐的董事担任；监事会由3名监事组成，乙方和丙方各自有权推荐1名监事，乙方推荐的监事担任监事会主席，另外1名监事由合资公司1的职工代表担任；设总经理、财务总监及财务副总监各1名，副总经理若干名，其中总经理及财务总监由董事会聘任丙方推荐的人选担任，财务副总监和至少1名副总经理由董事会聘任乙方推荐的人选担任。

合资公司2董事会由股东会选举乙方和丙方推荐的7名董事共同组成，其中，5名董事由丙方推荐，2名董事由乙方推荐。设董事长1人，由董事会选举丙方推荐的董事担任。除协议另有约定外，合资公司2的组织架构、公司治理、运营管理、后续投资及人员安置等事宜应按照协议有关合资公司1的相关约定设置及执行。

（五）一般违约责任1、除本协议另有约定外，如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损

失和责任，并按实际履行的原则，继续履行本协议。

2、除本协议另有约定外，若因任何一方违反本协议任何一条的陈述和保证、执行或其他约定，而使其他方蒙受任何损失，则违约一方应就守约方蒙受的一切损失向守约方做出足额赔偿，并应向守约方支付相当于该等赔偿金额10%的违约金。

（六）合同的生效条件和生效时间本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。（七）非现金出资的定价政策合资公司1中，旅发公司以资产出资，根据评估值经多方协商最终确定作价16,000万元，成交价格与评估值不存在较大差异。

合资公司2中，旅发公司以合作区域2内获得丙方书面认可的土地使用权作价15,000万元进行出资，具体出资资产尚未明确，最终以届时确定的出资资产的评估值为依据协商定价。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响四川阆中古城是中国四大古城之一，位于阆中古城位于四川盆地东北缘、嘉陵江中游，历史文化厚重、区位优势突出，自然资源丰富，拥有得天独厚的旅游资源，为国家AAAAA级旅游景区。本次投资合作能够进一步落实公司文旅转型战略，扩大文旅业务版图，拓展文旅业务规模，提升公司文旅资产质量，提高公司文旅业务的业绩贡献，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展动力，促进公司持续、稳定、健康发展。

本次投资合作可能存在因政策变化、合作方的履约能力、出资资产的权利限制未能妥当解除、各方应当解决的问题未能及时解决、后续投资开发所需资金未能落实到位等而导致协议约定内容延迟履行或终止的风险。