证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2018-09-068

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于终止筹划以现金及发行股份购买资产事项

投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次说明会召开情况深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称 “兴森科技”、“公司”或

“上市公司”）于2018年9月19日（星期三）下午15:00-17:00在全景网“全景?路演天下”（）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，公司董事长、总经理邱醒亚先生，董事、董事会秘书陈岚女士，副总经理兼财务负责人凡孝金先生，独立财务顾问代表参加了本次投资者说明会。公司就终止本次以现金及发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于终止本次以现金及发行

股份购买资产事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：

1、为什么停牌三个月，且在已签订“股权意向协议书”的情况下，收购还失败？如果不成熟，为何要仓促停牌？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。本次以现金及发行股份购买资产自启动以来，公司及相关各方积极推动本次以现金及发行股份购买资产事项的相关工作，与交易对方及标的公司就本次以现金及发行股份购买资产事项进

行了多轮的探讨和沟通，并就本次以现金及发行股份购买资产事项方案进行了充分协商和论证。

但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，由于各方对本次交易细节未能达成一致意见，导致本次交易最终不具备实施条件，经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止推进本次以现金及发行股份购买资产事项。

虽然本次收购终止，但是管理层对公司未来的发展充满信心，公司将继续围绕既定的发展战略，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业链，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业布局，实现公司稳定可持续发展和长远布局，为公司和股东创造更大价值。谢谢！

2、在此次以现金及发行股份购买资产停牌前，公司股价已经下跌接近30%，然而近日公司公布终止购买资产的消息。本次资产重组是否是公司为了防止股价继续下跌的“假重组”？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司本次停牌收购是按照公司既定的发展战略执行的。在筹划本次以现金及发行股份购买资产事项期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次以现金及发行股份购买资产事项的各项工作。

公司一直怀有做半导体的梦想，从2013年封装基板投产，2014年投资华进半导体封装、上海新昇半导体大硅片，2015年收购美国Harbor、设立上海泽丰进军测试板行业，2016年投资路维光电进入掩膜板，此次收购锐骏是公司在半导体战略的延续，是除上游原材料以外在半导体设计领域的布局，为了加强公司半导体业务和PCB业务的协同发展，收购前期已经持有12%股份的锐骏公司，并不是所谓防止股价继续下跌的“假重组”。谢谢！

3、请问本次资产重组终止后，公司后续是否还有进行战略性并购重组的考虑？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司已承诺本次终止

筹划以现金及发行股份购买资产事项公告发布之日起至少2个月内不再筹划以现金及发行股份购买资产事项。外延扩张是现代企业做大做强的一个重要路径，公司也将统筹考虑内生式增长和外延式扩张。后续公司将根据资本市场情况和公司战略发

展需要等因素综合考虑，请关注公司公告。谢谢！

4、控股股东质押股份的主要原因和质押融资的主要用途是什么？其质押的公司股份是否存在被强制平仓的风险以及针对平仓风险是否已采取或拟采取的应对措施？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。控股股东股份质押的主要原因是个人融资需求，质押融资资金主要用于增持公司股票、归还前期借款、对外投资以及支付融资利息。控股股东邱醒亚先生直接和间接合计持有公司309,472,766股股份，其中直接持有公司股份283,519,604股，累计被质押股份数为279,168,994股，占其直接持有公司股份总数的比例为98.47%，截止目前控股股东质押的股份尚不存在平仓风险，在控股股东预警线及平仓线之上。

未来，控股股东或将通过提前归还质押借款降低质押率化解质押风险，同时，假如未来二级市场进一步剧烈波动导致平仓风险，控股股东还可通过采取包括但不限于追加保证金（催收对外借款、处置对外投资等）、追加质押物（不动产等）以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。谢谢！

5、你公司是否存在实际控制人发生变化的风险？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。根据控股股东邱醒亚

先生的质押情况及风险处置预案等情况，目前公司控股股东的股权质押并未存在因股价下跌产生实质性风险的可能性，公司控制权亦未存在发生变更风险的可能性。谢谢！

6、如果公司股价大跌，请问管理层是否有增持或回购计划来稳定公司股价？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司管理层出于对公

司价值的认可，以及对公司未来的发展经营的信心，自2018年2月至今，管理层陆续增持了公司63.77万股股份。同时公司管理层承诺，自公司股票复牌后，增持公司股票的计划实施期限将延期3个月。届时公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。大股东以及公司高管后续如有增持计划，请关注公司相关公告！谢谢！

7、终止收购，明天开盘会不会大跌？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司股价走势受二级

市场多种因素影响，故公司无法对股票价格做出相关的预测，提请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。公司会全力做好现有产业的生产、经营等各项工作，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的产业发展机会，不断提升企业投资价值，推动公司可持续发展，实现股东价值最大化。谢谢！

8、您觉得目前公司的市值能否客观反映公司的价值？答：尊敬的投资者，您好！公司的股价是由市场决定的，管理层会勤勉尽责，

做好公司生产经营和管理，我们相信良好的公司经营和业绩最终会被市场认可。谢谢！

9、公司2018年中报披露，2018年上半年营业收入为16.92亿元，较上年同期增长1.87%；归属于母公司所有者的净利润为9607.05万元，较上年同期减8.90%；基本每股收益为0.06元，较上年同期减14.29%。想请问公司净利润减少的原因是什么？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。具体详情请见公司披露的半年报。谢谢！

10、公司2018年中报披露，应收账款余额105,555.76万元，占公司总资产的22.74%，占营业收入的62.40%，占比较大，公司是否有相应的应对措施？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。总体上来说，公司应收账款账龄较短。公司还制定了适当的信用策略及管控政策，根据客户的动态财务状况和履约情况，对新老客户的信用等级适时跟踪评估，对信用等级低的客户实行淘汰制度，适时调整信用额度及收款期限，利用订单系统对部分客户实施锁定订单等措施，并通过加强前端授信、事中监控、后端款项清收，做好应收账款风险管控工作；同时，进一步优化客户结构，打造能够抵御风险的优质客户群体。谢谢！

11、三季度本公司预计收益多少？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司预计2018年1-9月

归属于上市公司股东的净利润同比有10%-30%的增长，主要会来自于各项业务发展顺利和管理效率提升。谢谢！

12、公司2017年年度报告显示，子公司湖南源科创新科技有限公司实现营业收入1,718.98万元，净利润-2,143.93万元；公司2018年中报披露，湖南源科创新科技

有限公司销售收入2,274.30万元，较去年同期大幅增长384.14%，实现盈利132.92万元。据公开资料显示，公司于2015年12月完成收购湖南源科创新科技有限公司70%股权，想请问湖南源科创新科技有限公司的盈利是否具有可持续性？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。湖南源科创新科技有限公司拥有齐备的军工资质，包括：二级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书等，具备从事军用武器装备存储配套系统科研和生产的条件和资格。源科创新自成立以来就扎根军工业务，拥有丰富的军工产品研制能力和销售能力，其拥有的完备军工资质大幅提升了上市公司的军品资质等级，至此公司的军品业务将由元器件配套向提供模块级和系统级军工产品领域延伸。

2018年上半年，随着军改后各项措施的逐步落地，军工业务市场复苏，公司抓住契机，不断完善军工体系，提高军工产品质量保障水平和服务水平，进而提升市场份额，巩固公司在军用印制电路板领域的领先地位，军品业务实现销售收入12,688.89万元，较去年同期增长16.95%。子公司湖南源科创新报告期内运营效力提升，加大了对固态存储在国产自主可控核心技术方面的研发投入，聚焦产品线，突出安全、可靠的品牌优势，进一步拓展武器装备定制化市场，在做好现有业务的基础上积极开发新客户，获取新订单初见成效，实现销售收入2,274.30万元，较去年同期大幅增长384.14%，实现盈利132.92万元。谢谢！

13、经济继续下行、美中贸易战与汇率波动、中兴事件对兴森科技有何影响？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。我们认为PCB业务将继

续保持高增速，一方面，产业整体向中国大陆转移的趋势确定，而上游原材料涨价和环保严监管利于行业集中度的提升；另一方面，下游5G通信、汽车电子和高性能HPC需求旺盛，带动行业景气度指数的提升。根据Prismark的预测，2017～2022年，全球PCB复合增长率为2.8%，保持温和增长的态势，而中国则将以4.2%的复合增长率保持较快增长，由此可见，对国内市场而言，PCB发展空间巨大。为此作为公司利润贡献的主要来源PCB业务，公司将紧抓行业发展的良好时机，利用公司综合研发技术能力、继续推进技术创新与工艺改进，大力开拓一站式服务业务，确保PCB业务持续、稳定增长。公司大陆对美国直接贸易份额占比较少，因此中美贸易战对公司影响较小。公司的出口，境外以美元结算，美元升值对公司业绩有利。谢谢！

14、兴森科技有引入国家集成电路产业大基金的计划吗？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。近两年，半导体产业，

随着移动设备及存储市场的爆发将为IC封装基板打开更大的市场空间。为此，公司的IC封装基板产线，将结合自身市场资源优势，未来将会考虑采取并购或合作的方式寻求发展，为此资金投入会较大，而集成电路基金作为国家扶持半导体产业的实施者，将会是公司积极争取的合作方目标。谢谢！

15、公司半导体业务未来的规划是怎样的？是否有详细安排？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。在半导体产业中，随

着移动设备及存储市场的爆发将为IC封装基板打开更大的市场空间。为此，公司将结合自身市场资源优势，未来将会考虑采取并购或合作的方式寻求发展，加快推进IC封装基板产能扩张的步伐，布局大批量生产，产品方向为CSP封装芯片存储类型，从而扩展IC封装基板业务规模；半导体测试板业务方面在继续保持其国内及欧美地区优势地位的同时降低经营管理成本、提升毛利率水平并不断加大新产品、新技术的研发力度，扩展半导体测试接口产品的供应种类，提升整体解决方案的能力。谢谢！

16、目前公司半导体测试板业务发展怎么样？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。半导体测试板业务方

面在继续保持其国内及欧美地区优势地位的同时降低经营管理成本、提升毛利率水平并不断加大新产品、新技术的研发力度，扩展半导体测试接口产品的供应种类，提升整体解决方案的能力。谢谢！

17、近两年，企业成本上涨一直是一个热门话题，其中原材料价格上涨是推动企业成本上涨的主要原因之一。请问公司主要原材料的成本近几年是否上涨，上涨幅度如何，预计之后价格走势如何？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司IC载板业务原材料采购基本为进口，PCB原材料主要还是铜箔的涨价，其涨价从2016年下半年开始，一直延续到2017年，由于2017年原材料厂商扩产后新的产能释放供货紧急的情况得到缓解，2017全年价格整体平稳，2018年价格趋势还有待确认，但预期相对乐观。谢谢！

18、近期和华为有合作？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。华为是公司重要的客

户，公司与华为一直都有合作，且是多年的合作伙伴，在PCB业务和半导体业务方面与华为有着深度的合作，谢谢！

19、请问5G通讯的发展会给公司带来什么影响？公司有什么样的部署?答：尊敬的投资者，您好！5G通讯是公司PCB业务的下游行业，5G通讯的发展会

带动行业景气度指数的提升。2017～2022年，全球PCB复合增长率为2.8%，保持温和增长的态势，而中国则将以4.2%的复合增长率保持较快增长，由此可见，对国内市场而言，PCB发展空间是巨大的。为此作为公司利润贡献的主要来源PCB业务，公司将紧抓行业发展的良好时机，利用公司综合研发技术能力、继续推进技术创新与工艺改进，大力开拓一站式服务业务，确保PCB业务持续、稳定增长。谢谢！

20、请公司介绍一下近五年在研发上面的费用投入情况，以及主要研究的领域。

公司对柔性面板是否有研发？

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。近五年公司对研发方面的投入情况为：2013年研发投入7970.12万元，2014年研发投入9993.89万元，2015年研发投入1.40亿元，2016年研发投入1.88亿元，2017年研发投入1.84亿元。2017年度，公司组织研发团队对埋线路（ETS）技术、Via bond关键技术、TF-MLO产品关键技术、PCB材料涨缩控制技术、刚挠板阻胶技术、高速板材钻孔技术等多个技术领域进行了系统研究和攻克，重点开发了埋线路封装基板、半导体测试板、高速光模块印制线路板、HDI刚挠板等产品。柔性线路板公司涉足较小，订单特点较适合量产企业，但公司可为客户提供定制化服务。谢谢！

21、请介绍贵司发明专利和新技术开发的情况。建议企业重视宣传工作，利用好自媒体或网络平台，多渠道、多种形式宣传自己，口碑是靠口口相传的。也可以提振公司股价和形象。感觉公司在这方面没下工夫。

答：非常感谢您的建议，今后我们会加强这方面的工作。谢谢！22、您好，“大成创新资本-兴业银行-深圳市国能金汇资产管理有限公司"在2018

年3月31号持股6.15%，在2018年6月13号之前减持至4.96%， 这个过程的减持没有看

到贵司的公告，请核实。

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注。大成创新资本-兴业银行-深圳市国能金汇资产管理有限公司持股比例为4.96%，不是6.15%。因其不属于持股5%以上的大股东，不符合相关信息披露的要求，请知悉。谢谢！

23、“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”是否有减持计划？答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注。目前暂无减持计划。谢谢！24、请问公司管理层，你们在加强市值管理方面有何措施？除了日常生产经营

外，你们还能做点什么呢？你们如何给广大投资者予信心？兴森集团应该是个经营比较健康稳健的公司，但是在二级市场上的表现不尽如人意，真不理解！

答：感谢您的关注，公司致力于不断提升公司的盈利能力来实现公司价值和股东利益最大化，我们预计2018年下半年业绩将继续保持稳健增长的势头。同时，公司积极以多种形式开展机构投资者沟通交流活动，最大程度地争取投资者对公司投资价值的认同。

市场走势受多重因素影响，无法跟随我们的意志而转移，自今年1月以来，大盘指数持续回调，公司股价也受到影响。但公司管理层对公司未来的发展充满信心，公司将继续站在广大投资者的立场，为投资者争取最大的利益回报。谢谢！

25、公司前期与深圳其他上市公司成立的融资平台，现在经营如何？答：经营情况正常。谢谢！关于本次投资者说明会的全部具体内容，请详见全景网“全景?路演天下 ”

（）。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，衷心感谢投资者长期以来对公司的关注，公司未来的发展，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励！

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会2018年9月20日