（二）大约复牌工夫经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司将召开股东大会审议《关于

尚在论证中，具有不确定性。公司与有关各方就本次交易计划停止了屡次沟通，并已与交易对方签署了《股权收购框架协议》，各方将积极与相关方就本次发行股份购置资产计划的详细细节停止进一步沟通、协商及论证，包含但不限于交易详细计划、股权转让价格、业绩答允与赔偿、交易步伐和审批步伐等。

2、交易定价按照及交易价格本次最终交易标的公司估值以手乐电商答允业绩为基准，参照相关行业程度、

（四）本次发行股份购置资产波及的中介机构名称本次发行股份购置资产的独立财务参谋为东兴证券股份有限公司，法律参谋

2018年9月7日，公司董事会收到深圳证券交易所中小企业部监管函（中小板监管函【2018】第183号），因违背《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条的规定，深圳证交易所要求公司尽快依照相关规定披露财务参谋的专项意见，提出整改门径并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

（三）与本次交易对方的沟通、协商状况公司正在积极与手乐电商股东就计划的详细细节进一步筹议，详细交易计划

4、对价支付方式

1、股权转让交易对方有意愿将持有的手乐电商的股份转让给公司，详细转让股份数量由双方协商确定。

6、过渡期损益在过渡期内标的资产实现的全副收益由公司享有，标的资产呈现的吃亏则由交易对方以现金方式全额向公司调停。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务参谋”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司””或“上市公司”）本次发行股份购置资产的独立财务参谋，依据《上市公司严峻资产重组打点法子》、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，对麦趣尔本次发行股份购置资产停牌期满申请继续停牌停止了审慎核查，并出具核查意见如下：

定业绩答允数。手乐电商未实现业绩答允数的，其业绩答允及赔偿事宜将严格依照中国证券监视打点委员会的相关规定执行，详细内容由各方协商确定。

为北京懋德律师事务所，审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海立信资产评估有限公司。目前，本次发行股份购置资产波及的尽职查询拜访及相关工作尚未全副完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。

2018年8月4日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购置资产申请继续停牌》的议案，同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年8月6日起继续停牌不凌驾1个月。2018年8月5日，公司发布了《关于操持发行股份购置资产停顿暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-058），披露因本次发行股份购置资产波及的工作量比较大，相关计划必要进一步论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年8月6日起继续停牌不凌驾一个月。

产，相关资产为手乐电商的股权。交易各方就本次交易达成意向性约定如下：

三、公司收到监管函相关状况及整改门径

六、东兴证券关于上市公司本次发行股份购置资产延期复牌的核查意见经核查，本次发行股份购置资产正在积极推进之中。除因本次发行股份购置

3、股票发行价格及数量公司购置手乐电商资产所发行股票的发行价格、发行数量及定价基准日以相关法律法规的规定为根底确定。

本次交易的主要对手方包含手乐电商控股股东、实际控制人及其他股东。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不形成关联交易。

公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相联结的方式向交易对方支付对价，详细股票及现金支付比例以交易双方协商为准。

一、前期信息披露状况2018年6月15日，公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于操持发行股

麦趣尔集团股份有限公司

构的规定，积极推进本次发行股份购置资产的各项工作，包含：与交易相关各方就本次发行股份购置资产计划及相关事项停止进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署了标的资产收购的框架协议；组织本次发行股份购置资产波及的中介

二〇一八年九月

（二）交易详细状况本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相联结的方式购置资

独立财务参谋

有限公司（以下简称“手乐电商”）局部股份。

机构成长尽职查询拜访、交易构造设想等相关工作。目前各项工作正在有序推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购置资产事项停顿公告。

四、停牌期间的相关工作停牌期间，公司及有关各方严格依照中国证监会和深圳证券交易所等监管机

如公司股东大会审议未通过继续停牌操持发行股份购置资产事项的议案，51配资网，公司将及时申请股票复牌并披露能否继续推进本次发行股份购置资产项目以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止操持发行股份购置资产的，公司将及时披露终止操持发行股份购置资产相关公告。如公司股票停牌工夫累计未凌驾3个月的，公司答允自公告之日起至少1个月内不再操持发行股份购置资产；如公司股票停牌工夫累计凌驾3个月的，股票配资，公司答允自公告之日起至少2个月内不再操持发行股份购置资产。

交易对方在本次发行股份购置资产过程中获得股票自上市之日起12个月内不得以任何模式转让，股票配资网，满12个月后将依据业绩答允实现数分批次解锁。

停牌期间，公司结合相关中介机构成长了的本次发行股份购置资产所波及的尽职查询拜访、预审、预评估等工作，同时，由于波及的工作量较大及公司原聘请的独立财务参谋业务资格受限，上述相关工作仍未能完成，导致公司未能按原方案在2018年9月6日前披露发行股份购置资产预案。

次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包含但不限于：公司董事会、股东大会审议通过，交易对方的内部决策步伐。

发行股份购置资产申请延期复牌的核查意见

因中介机构业务资格受限，公司已从头聘请了东兴证券股份有限公司作为本次发行股份购置资产的独立财务参谋。公司将与东兴证券及其他中介机构继续全力推进本次发行股份购置资产所波及的尽职查询拜访、预审、预评估等各项工作。

2018年7月6日，公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于发行股份购置资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-047），披露因本次发行股份购置资产波及的工作量比较大，相关计划必要进一步论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年7月6日起继续停牌不凌驾一个月。

方积极推进本次发行股份购置资产工作，公司与交易对方及标的公司就本次发行股份购置资产事项停止了多轮的讨论和沟通，同时联结上市公司的实际状况与交易对方就本次发行股份购置资产计划停止了充裕协商和论证，但由于工作量较大，同时，因公司原聘请独立财务参谋业务资格受限更换了独立财务参谋，截止目前尽调工作和交易会谈仍未能完成，发行股份购置资产事项尚存在不确定性。

2018年9月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于操持发行股份购置资产股票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年9月6日起继续停牌不凌驾1个月。2018年9月5日，公司发布了《关于操持发行股份购置资产停顿暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-070），披露因本次发行股份购置资产波及的工作量比较大，相关计划必要进一步论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年9月6日起继续停牌不凌驾一个月。同日，公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于

召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》，决定于2018年9月20日召开2018年第二次临时股东大会审议《关于操持发行股份购置资产股票继续停牌的议案》。

东兴证券股份有限公司

各方会谈及利润答允状况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估造成的评估值为根底由各方停止协商后确定，各方将签勘误式协议经上市公司股东大会批精确定最终交易价格。

五、本次延期复牌的起因及后续工作安排（一）本次交易延期复牌的起因为推进本次发行股份购置资产事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各

7、滚存未分配利润公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东独特享有。交割日后手乐电商的滚存未分配利润由公司及手乐电商其他股东独特享有。

鉴于上述状况，东兴证券认为：上市公司停牌期间发行股份购置资产停顿信息披露具有真实性。公司及有关各方正按方案积极推进相关发行股份购置资产事宜，但思考到公司更换了独立财务参谋及本次交易的复杂性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次发行股份购置资产相关工作，并能防止公司股价异常颠簸，不存在侵害中小投资者利益的情形。东兴证券将敦促公司履行相关信息披露义务，恪守相关规定及答允，在本次发行股份购置资产各项工作完成之后，于答允期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

关于

公司组织相关人员仔细进修了《上市公司信息披露打点法子》、《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规和相关规定，一直进步业务本色和责任意识，确保此后公司严格依照相关法律法规和《公司章程》、《信息披露打点制度》等公司制度要求，仔细、及时地履行信息披露义务，担保信息披露内容真实、精确、完好，杜绝此类事情的再次发生。

（五）本次交易波及的有关部门事前审批状况公司及相关各方正在就交易计划可能波及的审批事项停止论证剖析。目前本

上市公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于操持发行股份购置资产股票继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了须要的决策步伐。本次延期复牌有利于确保本次发行股份购置资产工作报告、披露的质料真实、精确、完好，保障本次发行股份购置资产工作的顺利停止，制止上市公司股价异常颠簸，护卫广阔投资者利益，担保公平信息披露。

操持发行股份购置资产股票继续停牌的议案》。待该议案取得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌不凌驾1个月，停牌工夫自停牌首日起累计不凌驾4个月。

资产的工作量较大及原中介机构业务资格受限，公司未能按规定工夫召开股东大会及披露财务参谋的专项意见外，上市公司自停牌以来，能够依据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，体例信息披露文件。由于本次发行股份购置资产事项工作量大，所波及的尽职查询拜访、交易构造设想等工作正在停止当中，尚未最终完成，本次发行股份购置资产计划的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关筹备工作的完成必要较长工夫，上市公司申请自2018年9月6日开市起继续停牌。

二、本次发行股份购置资产的根本状况（一）标的资产及交易对手方的根本状况公司本次发行股份购置资产的初阶意向标的资产为上海手乐电子商务股份

份购置资产的停牌公告》（公告编号：2018-040），披露正在操持发行股份购置资产事项，经公司申请，公司股票自2018年6月15日开市起停牌（首次停牌工夫为2018年6月8日），大约停牌工夫不凌驾一个月。

5、业绩答允及股份锁定交易对方将依据《评估呈文》中所接纳的对应年度手乐电商净利润预测数确

因而，为确保本次发行股份购置资产披露的质料真实、精确、完好，保障本次发行股份购置资产交易的顺利停止，维护投资者利益，制止公司股票价格异常颠簸，依据《上市公司严峻资产重组打点法子》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。