前脚刚刚以96页长文回复完深交所的第一份重组问询函，全通教育(300359) 4月9日中午马上又接到了监管层的第二份问询。这让全通教育(300359)收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司 以下简称巴九灵 一事，再添了一丝不确定性。

《今天股市行情网》记者理解到，在第二份重组问询函中，深交所再对全通教育(300359)发去十大问题，要求全通教育(300359)具体解释，好比：一、巴九灵广告营销效劳的成长模式、该业务收入的真实性；二、上市公司的职业教育定位能否与巴九灵雷同，有关巴九灵“效劳内容属于职业教育领域”的表述能否精确；三、巴九灵的盈利连续才华如何，假如五年后吴晓波离任，公司要怎么办；四、吴晓波牵线协助全通教育(300359)大股东陈炽昌融资的背景与动机等。

记者留心到，总体来看，巴九灵本身的盈利的可连续性、本次交易的宗旨和协同性，是这次深交所问询函存眷的重点。

要求公司进一步核实交易宗旨

短短10天之内，全通教育(300359)拟以15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下巴九灵96%股权的重组事件，最好的期货配资网，就收到了两份监管问询函件。

4月9日中午，深交所的官网再挂出一份对全通教育(300359)的问询函，这是4月8日全通教育(300359)回复深交所后的更进一步追问。

《今天股市行情网》记者留心到，深交所首先就巴九灵的业绩展开问询。2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，此中广告营销类效劳收入占比凌驾50%。巴九灵如今4大板块包含：泛财经常识流传、企投家学院、新匠人学院和常识付费均波及广告营销类效劳。

深交所要求公司说明：巴九灵广告营销效劳成长的详细模式、面向的客户及收入实现状况。广告营销业务能否包含自媒体软文等模式，广告营销业务的成长能否合乎《广告法》和《互联网广告打点暂行法子》等相关法律法规规定，最好的期货配资网，能否经过主管部门审批或立案。别的，深交所还要求全通教育(300359)说明，巴九灵各业务板块广告收入确实认状况，广告营销收入的真实性。

除了对巴九灵的收入提出疑问外，深交所还重点要求公司进一步核查收购巴九灵的宗旨与协同性。深交所在问询函中指出，请公司联结巴九灵各项业务收入和利润奉献状况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“效劳内容属于职业教育领域”的表述能否精确。

4月8日，全通教育(300359)复函深交所的问询中提到，上市公司用户群体集中于根底教育阶段的学校、学生、教师和家长，巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及大量有常识提升需求的中等收入群体，收购巴九灵股权主要是为了更好地扩展职业教育业务。

深交所4月9日再追问，要求全通教育(300359)联结双方业务成长状况，说明双方用户群体能否存在穿插，是否间接转换或者孕育发生客户协同效应。深交所还要求全通教育(300359)联结双方已成长的职业教育课程内容，说明上市公司与巴九灵在职业教育领域的定位能否雷同，能够孕育发生协同效应。

必要留心的是，2018年12月至2019年1月期间，吴晓波曾牵线陈炽昌与杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 以下简称杭州蓝狮子 洽谈并推进股票质押借款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子的股份且担当其董事，吴晓波的妻子邵冰冰担当杭州蓝狮子的总经理。深交所在4月9日的问询函中，也要求全通教育(300359)说明吴晓波协助陈炽昌融资的背景与动机等。

巴九灵的连续盈利才华遭重点存眷

深交所还就巴九灵的连续盈利才华对全通教育(300359)停止重点追问，“联结吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参预状况，说明假如吴晓波五年后离任并在两年竞业避免期满后处置惩罚与巴九灵雷同或相似的业务，你公司拟采纳的应对门径。”

深交所指出，公司4月8日曾回复称巴九灵已经造成不变的用户群体。深交所继而要求上市公司联结巴九灵客户反复购置率等数据指标，量化说明巴九灵领有不变用户群体的按照，以及这些不变用户群体对巴九灵实际的业绩奉献如何。

全通教育(300359)走漏，交易对手方答允巴九灵2019年至2021年度实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元，深交所在4月9日也要求全通教育(300359)核实说明业绩答允的可实现性。记者留心到，据披露，巴九灵2018年未经审计的财务数据显示，2018年公司归属于母公司股东的净利润仅7487.04万元。

记者留心到，以至对于包含巴九灵的内容编纂团队，深交所也停止了细致问询，要求公司披露巴九灵内容团队核心成员的履历，以及交易完成后，这些人员与巴九灵的竞争关系能否严密等。

此外，依据全通教育(300359)的说法，巴九灵旗下“吴晓波频道”的文章曾被以侵权为由起诉。深交所要求全通教育(300359)说明巴九灵将来能否可能呈现其他版权纠纷。

4月9日，对于深交所重点提到的巴九灵的连续盈利问题，记者也拨通全通教育(300359)的董秘办电话，相关工作人员讲述记者，目前公司也正在对深交所的二次问询函展开回复，暂时未便蒙受采访，以回复公告为准。

记者留心到，对于巴九灵的估值问题，深交所也暗示，巴九灵账面非运营性资产较多，主要为货币资金3.5亿元、恒久股权投资和递延所得税资产等6000万元，总计4.1亿元。该局部资产占资产总额的81%，占本次估值的25%。深交所要求全通教育(300359)进一步说明巴九灵的核心合作力能否在于其领有的人力资源，假如是，请联结人力资源老本说明交易对价能否有损上市公司利益。

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