科创板企业多元化测验考试的最后一块拼图正在补齐。4月17日晚间首家接纳发行 CDR上市的红筹架构企业“九号机器人”表态科创板申请上市的企业名单。
　　持久以来，市场都在期待首家红筹架构企业呈现。对于境内成本市场来说，这是同吃亏企业出如今科创板一样的里程碑事件。
　　不过，首家企业表态并不意味着红筹架构企业回归境内成本市场通道就此打开。红筹架构目前面临着监管不确定性等因素，很多企业仍旧面临着VIE拆与不拆的选择题。
　　首家红筹启航
　　作为首家红筹企业，九号机器人同时也是目前全副81家报告企业中为数不久不多的吃亏企业，且吃亏额较大。
　　依据九号机器人披露的招股说明书显示，公司2016-2018年的净利润别离为-15760.42 万元、-62726.81 万元和 -179927.81万元。截至2018年12月31日,公司累计未调停吃亏为311,028.00万元。
　　比年吃亏，以及累计造成的大额吃亏正是九号机器人搭建红筹架构的最间接起因。“发行人停止A轮融资时搭建了VIE架构，其时可能思考到这类企业境外融资的便当性，且科创板相关政策尚未出台。”国泰君安保荐团队暗示。
　　北京地区一家大型私募机构人士也对 　　不过，此次九号机器人的表态并不代表上交所对所有类型红筹企业洞畅怀抱，51配资网，尽管弱化了对盈利的考量，但仍设置了不低的门槛，详细从四个维度来挑选企业的质量。例如要求已经在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元以及尚未在境外上市的红筹企业，估值不低于200亿元，最近一年营业收入应不低于30亿元。这次，九号机器人对应的正是第二套VIE企业的上市规范。
　　“科创板采取红筹架构企业实际上是延续了2018年证监会CDR制度的一系列设定，这也大幅降低了从头设想政策的工夫老本，做到了快捷对接。”不雅观智投资董事总经理姜玉蕴认为。
　　因而，这次九号机器人并不是通过发行股票间接上市，而是通过发行 CDR 的模式回归境内成本市场，科创板承接了2018年试点创新企业制度的任务。
　　依据其招股说明书，九号机器人拟发行不凌驾约704.09万股A类普通股股票，作为发行CDR的根底股票，募集资金数额约20.77亿元，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，根底股票与CDR之间依照1股/10份CDR的比例停止转换。同时公司还与工商银行签署了《存托协议》，委托工商银行作为本次发行存托凭证的存托人。
　　2018年小米集团发行CDR最终搁浅，因而九号机器人的呈现承载的等待不只是成本市场对红筹架构企业的等待，还是对CDR一系列制度运行的冀望，包含交易制度、定价机制等，但同时也面临着极大的不确定性。
　　“严峻无先例的案子就会面临诸多不确定性，例如目前CDR的交易框架中波及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易构造及原理与股票比拟更为复杂。再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因而可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格大幅颠簸的风险。不过，境内成本市场的完善始终要迈出这一步。”北京地区一家中型券商投行部的负责人暗示。
　　拆与不拆
　　首家红筹名单外， 　　“我们手头上的项目还有很多细节在和监管层沟通，就目前来看可能每一家红筹架构企业面临的监管状况都纷歧样，市场也在期待红筹架构企业科创板上市的进一步细则落地。”一位北京地区中字头券商投行人士暗示。
　　事实上，在科创板制度框架出台前，一度还呈现了科创板能否采取红筹架构企业的探讨。彼时，一份所谓交易所就科创板券商引荐指引征求意见的探讨呈文中提到，“依据目前的状况来看，科创板在现阶段或暂时不接管红筹和VIE架构的企业”。
　　随后上交所高层在数个场合喊话，“VIE 架构和红筹架构企业都可以在科创板上市”暂时平息了争执。只管制度已经有所冲破，但真正让红筹架构企业上市面临极大不确定性的仍是有关红筹监管政策的不清晰。
　　“目前中国法律法规尚未明确允许外商投资企业通过协议控制架构控制境内实体，且存在相似的协议控制架构被法院或仲裁庭认定为无效的先例。”前述北京地区中字头券商资深保代对 　　正如该人士所言，持久以来针对红筹架构的监管都是灰色地带。北京段和段律师事务所的一位律师对 　　实际上，随着波及企业的数量和规模一直回升，配资，2014年初步各监管部门有意标准对VIE架构的监管，此中最为重要的是商务部2015年1月公布的《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》以及《证券法》的批改。
　　两部法律的修订中均有波及VIE架构的局部，但截至目前法律层面的修订未有进一步的停顿，尤其是两会后发布的《外商投资法》中则干脆搁置了有关VIE内容。
　　“《外商投资法》的正式发布意味着红筹架构的合法性问题以及监管形式问题可能从头回到含糊的灰色地带。而目前关于红筹架构的监管问题，51配资，则先暂时搁置，不做明确规定，而是设置一个兜底条款通过立法授权的方式留待后续再处置惩罚惩罚。”前述律师暗示。
　　综上所述，法律层面不明确也是目前鞭策VIE架构企业回境内上市的最大障碍。
　　九号机器人保荐团队国泰君安也主动提出了基于红筹架构可能会衍生的风险，包含“协议控制架构下相关主体的违约风险”“境外根底证券发行人迷失对通过协议控制架构下可变运营实体取得的运营许诺”“业务资质及相关资产的控制的风险”以及“协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险”。
　　“如中国法律法规发生变革使得司法机构明确断定公司控制VIE架构无效,则公司可能面临无奈继续通过协议控制构造控制VIE公司，导致公司必要调整相关VIE架构。” 国泰君安保荐团队出格提出。
　　因而在这种状况下，企业仍要面临着拆与不拆的问题。
　　前述中字头券商人士讲述 　　依据