⊙ 　　值得一提的是，在本次重组前不久，全通教育实控人陈炽昌刚于2019年1月向吴晓波的关联企业杭州蓝狮子质押借款7000万元，质押股票合计1500万股，占公司总股本的2.37%。公司暗示，陈炽昌本次借款主要是为处置惩罚惩罚个人资金困局，质押所融资金主要用于归还债务，与本次重组事宜无关。
　　公司否定吴晓波个人IP证券化
　　3月31日晚间，全通教育披露拟作价15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）96%股权的重组预案，标的资产包含“吴晓波频道”微信公众号等。
　　预案显示，巴九灵创立初期主要依靠吴晓波个人IP 吸引用户流量，目前仍对其存在必然依赖。深交所对此提问：交易本质能否为个人IP证券化？标的公司对吴晓波个人影响力的依赖度能否将影响运营不变性和可连续性？
　　全通教育暗示，本次交易的本质为标的公司完好业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。从估值角度来说，随着巴九灵经营的扩充和影响力的增多，吴晓波个人影响力对公司的运营影响也在逐步降低，股票配资网，本次交易的本质不是吴晓波个人IP证券化。
　　详细来说，标的公司将来主要战略开展标的目的是致力于教育培训业务，吴晓波作为标的公司的开创人、董事长以及具备优异泛财经内容消费才华的 　　但是，在标的公司已建设完善的公司治理制度及各项内控制度，并造成了成熟不变的运营团队与业务形式的状况下，吴晓波更多是好像其他任何公司的开创人或运营打点者一样，在标的公司完善、标准的治理制度框架下承当运营打点与指导责任，履行其职责范围内的公司决策及执行。故本次交易的本质为标的公司完好业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。
　　公司进一步暗示，本次交易系上市公司基于业务规划和财富链延伸作出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿停止的财富并购，并非为炒作股价而停止的“忽悠式”重组。
　　吴晓波增补七年竞业避免答允
　　标的公司对吴晓波的个人依赖问题怎么处置惩罚惩罚？在回函中，吴晓波对竞业避免又作出了增补答允。
　　回函显示，标的公司实际控制人吴晓波答允自本次交易完成之日起，在标的公司或上市公司及其他部属子公司任职不少于五年，在巴九灵效劳期间和分开巴九灵后两年内不得处置惩罚与巴九灵雷同或合作的业务。
　　别的，吴晓波还答允：“在本次交易完成后，在竞业避免期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参预其他培训、演讲等常识流传流动，不以个人名义注册其他微信公众号汇集流量、发布共享常识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。”
　　上市公司暗示，吴晓波在本次交易中亦出具了《关于任职期限及竞业避免的答允函》《关于任职期限及竞业避免的增补答允函(一)》、《关于任职期限及竞业避免的增补答允函(二)》《关于因个人严峻过错履行补偿责任的声明》，交易双方均尽最大努力地控制与披露了与吴晓波个人相关的风险事项。
　　估值下降不代表投资价值下降
　　据理解，2016年11月，期货配资，巴九灵向投资机构融资1.6亿元时，整体估值为20亿元；2017年9月，巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值别离为18.4亿元和20亿元。而本次交易标的公司整体预估值仅为16亿元。对此，上市公司在回函中暗示，本次收购较前次增资或股权转让时整体估值有所下降，但不代表巴九灵投资价值下降或根本面下滑。
　　据披露，股票配资，巴九灵2017年度、2018年度营业收入增长率别离为43.85%、23.53%，净利润增长率别离为21.95%、50.00%。
　　公司解释称，在最近三个会计年度净利润逐年增长的状况下，标的公司本次交易估值较为慎重，主要有以下起因：一是基于恒久竞争的思考，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为担保本次交易顺利完成，出于护卫上市公司及中小投资者利益的思考，本次交易估值审慎从严；二是由于宏不雅观环境的变革，从2017年至今，成本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。
　　回函显示，经测算，本次交易完成后大约公司新增商誉金额为10.42亿元。依据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟答允标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元。
　　陈炽昌重组前向蓝狮子质押借款
　　值得一提的是，全通教育实际控制人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子，占公司总股本的2.37%，其累计质押占其间接持有股份的98.46%。深交所问询函要求公司说明，陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的起因，能否波及本次重组的相关安排。
　　蓝狮子与标的公司巴九灵之间有过交集。据披露，吴晓波最初决定孵化创业项目时，拟以巴九灵为主体申请开设微信公众号“吴晓波频道”，并通过此公众号分享财经常识。但是，因巴九灵创立初始缺乏内容效劳团队等要素，巴九灵与蓝狮子签订《微信公众号授权使用协议》，授权蓝狮子在2014年12月至2015年12月31日期间使用“吴晓波频道”微信公众号，负责经营和内容提供。2015年底，前述协议到期后，因巴九灵拟自行运行目的公众号，双方未再停止续期，蓝狮子依照协议约定定期将目的公众号交还巴九灵。吴晓波亦为蓝狮子的重要股东。
　　全通教育暗示，截至2018年10月末，陈炽昌股权质押比例达97.24%，加上局部质押陆续到期赎回等状况，大股东存在较大的资金压力。2018年10月至12月期间，陈炽昌一方面多方寻求融资渠道，另一方面积极成长与中山市国资主管部门关于纾困需求的陈述请示及详细方案的推进。
　　2018年12月至2019年1月期间，经吴晓波牵线，陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜，借款金额合计7000万元，质押股数合计1500万股，借款期限18个月。蓝狮子就质押事项履行了其内部决策步伐。借款及质押协议对借款期限、戒备线及补仓要求等作了明确规定，权责明晰，不波及本次重组的相关安排。