《中国经济周刊》 　　（本文刊发于《中国经济周刊》2019年第7期）
　　3月31日，期货配资网，全通教育（300359.SZ）发布严峻资产重组交易预案，拟15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）96%股权（编者注：即巴九灵整体估值16亿元）。
　　因为双方都有极高的知名度，交易预案一出，即引发市场热议。作为国内a股在线教育第一股，全通教育2015年股价最高达467.57元（编者注：若以当前复权价格计算，全通教育2015年高点时股价为99.42元）。而巴九灵是知名财经作家吴晓波旗下公司，领有“吴晓波频道”等知名自媒体。
　　此次交易也被监管部门高度存眷，当天深交所就下提问询函，就能否存在炒作股价、忽悠式重组等8个问题要求说明状况。
　　4月8日，全通教育回复深交所，公告长达96页，称并非忽悠式重组，也不是吴晓波个人IP证券化。4月9日，深交所再次下提问询函，就巴九灵业务资质、业绩答允等10个问题要求说明状况。4月15日，全通教育回复深交所第二次重组问询函称，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”；巴九灵3.6亿业绩答允具有可实现性和连续性。

　　巴九灵是知名财经作家吴晓波旗下公司，配资，领有“吴晓波频道”等知名自媒体。 (视觉中国)
　　或有助缓解全通教育股权质押风险
　　尽管此次交易面临一些质疑，但这并不影响全通教育在4月1日、2白昼断两个交易日涨停，4月3日最高价达9.39元/股，创2018年6月以来新高。
　　为何要停止这次交易？全通教育称，要延伸财富链规划，阐扬协同效应，丰硕业务构造，51配资网，进步盈利才华，加强公司可连续开展才华。
　　也有业内人士剖析，其实全通教育面临业绩增长乏力和股权质押风险。
　　2017年以来，全通教育业绩增速快捷下滑，直至吃亏。2016年，公司营收9.77亿元，同比增长122.58%，净利润1.43亿元，同比增长23.42%；2017年营收10.31亿元，同比增长5.52%，净利润1.02亿元，同比下降28.98%；2018年营收8.33亿元，同比下降19.17%，净利润-6.21亿元，同比下降1037.51%。
　　全通教育2019年一季度业绩预告显示，1—3月净利润为352.94万～470.59万元，同比下降20%～40%。
　　业绩欠安，全通教育近年来股价也一直下跌，公司大股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇所持股份面临着较大股权质押风险。
　　截至今年2月15日，陈炽昌间接持有公司股份1.52亿股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份1.5亿股，占其间接持有公司股份的98.46%；林小雅间接持有公司股份1636.22万股，占公司股份总数的2.58%，此中累计质押股份1340万股，占其所持公司股份的81.90%。
　　其切实2018年，陈炽昌就一直通过竞价交易、大宗交易、协议转让股份等方式筹资来应对股权质押风险。如全通教育在2018年9月28日的一次减持方案的预披露公告中就称，陈炽昌减持起因是拟使用减持股份的资金购回局部已质押的股票。
　　业内人士剖析，此时停止收购，进而拉高股价，或有助于缓解其股权质押风险。
　　巴九灵交易作价15亿元值不值？
　　此次交易主要以发行股份的方式停止。全通教育称，交易价格定为6.25元/股，依照15亿元的交易作价，共发行2.4亿股。
　　一旦交易完成，吴晓涉及妻子邵冰冰共取得6403.92万股，合计持股比例7.34%，成为全通教育持股5%以上股东。此次交易也成为关联交易。
　　只管此次交易还没有停止审计和评估，但高达15亿元的交易对价遭到颇多质疑。
　　公告显示，巴九灵创立于2014年7月，注书籍钱7500万元。2017年营收1.87亿元，净利润6932.9万元，净资产3.28亿元；2018年营收2.32亿元，净利润7537.03万元，净资产4.03亿元。
　　业内人士认为，巴九灵的资产及潜力，与15亿元的作价有较大差距。
　　全通教育在4月8日的回复中称，本次交易完成后大约商誉金额为10.42亿元。
　　然而，全通教育2018年三季报显示，该公司商誉已达13.93亿元。主要起因是2015年1月至2016年10月，全通教育已停止11次收购兼并，交易金额少则300万元，多达11亿元。
　　2月20日，全通教育发布2018年度业绩快报，公司净利润为-6.21亿元，同比下降1037.51%，主因是以商誉减值为主的资产减值丧失所致，初阶估算商誉减值金额为6.43亿元。
　　刚踩完商誉减值地雷，全通教育又停止如此严峻资产交易，这不只是投资者所存眷的，也是深交所问询函所存眷的重点话题。
　　这次交易胜利的概率有多大？
　　面对此次交易估值15亿元的质疑，全通教育回应媒体称，目前公告预案里的估值只是一个初阶方案，将来不排除还有调整空间。
　　全通教育在4月8日的回复中又称，本次评估接纳收益法和资产根底法停止评估，拟以收益法成果作为最终结论，“收益法初阶评估股东全副权益价值约 16 亿元，此中运营性资产（即将来现金流）的评估值约 12 亿元，占估值的 75%；溢余资产加非控股的恒久投资约 4 亿元，占比 25%。”
　　其实，早在2017年，巴九灵完成A轮融资后，就曾传出估值20亿元的音讯。
　　巴九灵估值从20亿元到16亿元，再到将来有可能的调整，给了外界一种自媒体估值水分很大的印象。
　　一位不愿具名的资产评估剖析师对《中国经济周刊》 　　其实，在2018年就有几家上市公司花大代价收购自媒体，如瀚叶股份（600226.SH）拟作价38亿元收购981个公众号经营磋商子云，利欧股份（002131.SZ）拟作价23.4亿元收购苏州梦嘉75%的股权，骅威文化（002502.SZ）拟作价15亿元收购旭航网络100%的股权，但皆以失败而告终。
　　此次全通教育能如愿以偿吗？上述资产评估剖析师讲述《中国经济周刊》 　　此外，在一些业内人士看来，目前自媒体行业已过了红利期，随着监管政策的增强，自媒体存在的政策风险在加大，也会导致运营风险增多。
　　深交所也在两次问询函中都明确提问，巴九灵在解决网络出版效劳、互联网新闻信息效劳及信息网络流传视听节目等方面的资质问题。
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