决策主力特约评论员 熊锦秋

9月26日，ST步森发布重组预案，拟以非公开发行股份及现金支付的方式购置微动天下100%股权，交易对价为28.2亿元，本次交易不形成重组上市 借壳上市 。笔者认为，重组上市定义或应进一步完善。

今年最新《上市公司严峻重组打点法子》第十三条规定，上市公司自控制权发生变换之日起36个月内，向收购人及其关联人购置资产，导致上市公司发生“购置的资产总额占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财务会计呈文期末资产总额的比例到达100%以上”等六种“基本变革”情形之一的，形成严峻资产重组，应当报经证监会核准。此亦即重组上市定义。

也就是说，形成重组上市有两个须要条件：一是控制权发生变换；二是向收购人及其关联人购置资产导致上市公司发生六种“基本变革”情形之一。

理论中，重组上市一般主要包含两品种型，一是分步施行型，即场外主体先取得上市公司控股权，51配资，暂不注入资产，待机会成熟再购置收购人 新实控人 的资产。二是一次到位型，上市公司发行股份购置标的资产，由于标的资产规模较大，交易标的资产实控人可能成为上市公司的新实控人，此时“控制权发生变换”与“上市公司发生基本变革”同时发生，等于同时满足形成重组上市的两个须要条件。

详细到本案，2019年底，ST步森的总资产为6.16亿元、净资产为3.39亿元，王春江去年9月获得ST步森的实际控制权。本次交易ST步森拟向沈阳女士支付现金收购其持有的微动天下22%股权，并向沈阳、易发联恒等发行股份收购微动天下剩余的78%股权，同时向ST步森的控股股东募集配套资金。

依据公告，自去年控制权变换之日起到这次预案出具日，ST步森向王春江控制的易发联恒、易联汇华购置的资产总额、资产净额等均未凌驾上市公司相关指标的100%，从王春江这个角度来看，不形成重组上市 有市场人士狐疑“鼎世厚土”的实控酬报王春江，本次交易可能形成重组上市 。

而从沈阳这个角度，尽管ST步森拟向其购置资产的总额触及上述“100%基本变革”的红线，但由于对其采纳的是“现金+股份”收购方式，且ST步森同时向现控股股东发行股份募集资金，本次交易完成后，王春江对ST步森的实控权将维持不乱，制止“控制权发生变换”，从而也不会形成重组上市。

界定重组上市的一个主要宗旨，股票配资网，是要对更为严峻的严峻重组 即重组上市 ，规定标的资产必要满足与IPO根真相当的严苛条件。重组上市的本质到底是什么，何类交易形成重组上市，本案具有十分重要，又有典型的钻研价值。

目前对形成重组上市的界定，主要考查向收购人购置资产局部的体量等方面，而相关主体通过一些躲避手法可躲避形成重组上市，笔者认为这很分歧理，这没有切中重组上市的本质，也可能导致一叶障目、盲人摸象等问题。

在笔者看来，重组上市 借壳上市 的法律主体，应该是场外企业或公司，而非某个股东，若本案交易最终得以施行，股票配资网，一个在盈利才华等方面远比ST步森目前规模要大的公司必将登堂入室，正式成为a股上市的实体内容，尤其ST步森购置的是微动天下100%股权，理应属于不折不扣的借壳上市。

既然界定重组上市的主要宗旨，是为了确保标的资产的质量，那么就要严格防止规模庞大的标的资产得以本质上市、却不被界定为重组上市的状况发生，不然界定重组上市就毫无意义。

因而，笔者建议，对重组上市的定义，应更多从场外公司的角度来审视和界定，可以规定：上市公司收购场外公司50%及以上股权，同时导致上市公司发生六种“基本变革”情形之一的，就形成重组上市 借壳上市 。也就是说，无论收购谁的资产，无论上市公司控制权能否发生变换，只有上市公司收购所有交易对手持有的标的股权到达必然体量、且导致场外公司本质上市，就形成重组上市，由此就可破解各种躲避形成借壳的操纵手法。

作者为知名财经时评人

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