21日，“国之重器”三三工业欲借壳的同达创业(600647)午后忽然狂跌，盘中两度跌停。

截止到收盘，同达创业(600647)下跌9.62%，报收20.77元。此前重组音讯公布后，同达创业(600647)在6个交易日内收成了5个涨停，股价涨幅高达56%。

此前不停被市场看好的重组，因为上交所的一则问询函让投资者沉着了许多。

上交所问询函提出15大疑问

8月20日晚间，同达创业(600647)公告称，收到上交所问询函，上交所对公司此前披露的发行股份购置三三工业100%股权的预案提出了15大疑问。

疑问一：标的公司被关联方资金占用的状况

本次交易形成重组上市，但标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本息为2.98亿元。

上交所要求公司需增补说明关联方资金被占用的起因以及后续整改的详细门径。

疑问二：股权转让的核心条款和主要内容

2019年8月12日，信达投资、信达创新别离与刘远征等签订竞争和股权转让框架协议。信达投资拟向标的公司投资不凌驾8亿元，此中以1.5亿元受让刘远征所持标的公司局部股权，6.5亿元用于向标的公司增资；信达创新拟以2亿元受让刘远征所持标的公司3.96%股权。

上交所要求公司增补说明上述竞争和股权转让框架协议的核心条款和主要内容，以及足额缴纳出资和足额支付对价的详细工夫安排和完成期限等。

疑问三：同达创业(600647)收购标的公司的估值合理性

截至评估基准日2019年6月30日，标的公司的净资产为3.87亿元，其100%股权的预估值为44亿元，对应评估增值率达1037%。

上交所要求公司增补披露本次交易的评估方法的合理性以及能否公道等。

疑问四：标的公司收购加拿大卡特彼勒的评估作价的合理性

预案披露显示，标的公司2014年全资收购加拿大卡特彼勒 CTCC 的不动产、机器办法和完好常识产权，获得了机械品牌“LOVAT”。上交所要求公司增补说明这次交易中CTCC相关资产的评估作价能否与获得价格存在显著差别等。

疑问五：标的公司业绩答允的可实现性

预案披露，标的公司2019年至2021年的答允业绩别离不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元，若交易未能在2019年末完成，答允期顺延至2022年度。

此中，2019年答允净利润较2018年实际利润1.83亿元上涨53.01%，涨幅较大，但标的公司2019年上半年净利润为3563万元，仅完成业绩答允的12.73%。

上交所要求公司增补说明2019年业绩答允的可实现性，以及对估值作价的影响等。

疑问六：标的公司的业务形式

上交所要求公司增补说明标的公司的详细业务流程，以及主要运营流动和业务形式等。

疑问七：标的公司能否存在重大依赖单一客户

预案披露，标的公司国内主要订单和销售主要集中在中国中铁(601390)等少数企业，同时产品已销往海外国家和地区。

上交所要求公司增补披露标的公司近3年国内和国外前5大客户的详细名称、订单签订状况、销售金额、占当期营业收入的比例，能否存在重大依赖某一客户的情形等。

疑问八：标的公司研发占比的合理性

预案披露，最好的股票配资网，标的公司把握盾构机核心技术，领有多项常识产权。同时，2014年标的公司收购了CTCC的完好常识产权。

上交所要求公司增补披露，标的公司领有的核心技术、常识产权和专利等状况，以及自主研发和外购的常识产权所占比重；以及标的公司近3年研发支出金额、占营业收入的比重及主要研发成就，并与同行业可比公司停止比较。

疑问九：标的公司的加拿大研发团队能否不变

预案披露，收购CTCC资产的交易完成后，标的公司的加拿大子公司继承了LOVAT和CTCC时期的研发设想团队。

上交所要求公司增补披露加拿大研发设想团队的详细状况，包含人数、学历形成以及核心研发设想人员的简历等状况；标的公司目前主要研发项目及研发停顿；本次交易完成后，标的公司研发人员能否可能发生严峻变动，标的公司为保持研发团队不变所采纳和拟采纳的主要门径。

疑问十：标的公司业绩增长能否具有可连续性

预案披露，近年来标的公司的营业收入/净利润从2016年的3.84亿元/3857万元增至2018年的10.93亿元/1.83亿元，增幅别离为184.64%、374.46%。

上交所要求公司增补披露标的公司业绩增长较快的起因、合理性已经能否均被可连续性。

疑问十一：标的公司负债率过高

预案披露，标的公司的资产负债率处于较高程度，2016年、2017年的资产负债率别离高达97.54%、93.02%，近两年公司的资产负债率程度有所下降，但截至2019年6月30日仍维持在86.67%的高位。

上交所要求公司增补披露： 1 标的公司债务金额、到期工夫、保证状况，以及偿债资金安排； 2 联结同行业可比公司的资产负债率状况，说明标的公司的资产负债率能否处于合理程度等。

疑问十二：标的公司的活动资产负债比重较高

预案披露，近年来标的公司活动资产和活动负债增速较快，别离从2016年末的9.26亿元、12.41亿元增至2019年6月30日的20.01亿元、20.54亿元，增幅别离达116.01%、65.51%。截至2019年6月30日，标的公司活动资产、活动负债在总资产和总负债中占比别离为69.1%、81.61%，比重较高。

上市公司要求公司增补披露： 1 近3年标的公司主要活动资产、活动负债的详细项目及金额，并说明增速较快的起因及合理性； 2 与同行业可比公司停止比较，说明公司的活动资产和活动负债能否处在合理程度。

疑问十三：标的公司加拿大子公司的财务数据

预案披露，2014年标的公司收购加拿大卡特彼勒 CTCC 的资产后，在加拿大组建了全资子公司。

上市公司要求公司增补披露：近3年加拿大子公司的主要财务数据，包含总资产、净资产、营业收入、营业老本、期间费用、毛利率、净利润等，以及资产和业务规模指标占标的公司的比重。

疑问十四十五：交易对方中的各个股东之间能否存在关联关系

同达创业(600647)50亿变身“盾构大亨” 股价6个交易日暴涨超50%

8月13日，停牌十个工作日的同达创业(600647)公告称，公司拟以13.16元/股的价格向辽宁三三工业有限公司 下称“三三工业” 全体股东发行股份购置其100%股权，最好的股票配资网，整个交易价格预估为50.5亿元。

一旦交易完成后，在盾构机赛道中领有品牌与技术劣势而盈利才华较强的三三工业将成为上市公司的全资子公司，同达创业(600647)主营业务将由贸易与资产打点业变换为高端配备制造业。

受此利好音讯影响，同达创业(600647)股价今后前的15元摆布暴涨55.8%。在8月13日到8月20日的6个交易日里取得5个涨停板。

本身盈利才华连续下降 外延式并购或成为救命稻草

公开质料显示，2016年—2018年期间，同达创业(600647)实现营收别离为7560.01万元、2368.67万元、2039.67万元，净利润别离为7952万元、870万元、-5988万元，盈利规模较小并连续下滑。

公司在年报中暗示，同达创业(600647)的销售收入和净利润呈现大幅下降，是因为子公司同达贸易前期代办代理种类经销权终止。

面对日益下滑的业绩，同达创业(600647)积极成长了自救，控股股东信达投资曾于2016年底操持置出同达创业(600647)控制权，但很快宣告失败。对于本次重组宗旨，公司暗示，本次重组完成后，上市公司的盈利才华得到大幅改善，市场合作力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司连续运营才华，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

“国之重器”三三工业

据官网介绍，三三工业创设于2009年，是一家具有较强自主研发实力的辽宁省配备制造业重点骨干企业，51配资，其主导产品是盾构机/TBM ，集机械、电气、液压、激光导向、卫星定位、网络通讯等技术于一体，是全球隧道掘进机行业“三巨头”之一，产品成为尽人皆知的“复杂地质掘进机之王”。

据理解，自2002年国家科学技术部将盾构机技术钻研列入“863”方案，经过十余年开展，国产盾构技术已经逐步打破国外技术封锁，国产盾构机安置成为了大国重器的代表之一。

据介绍，三三工业于2014 年全资收购了国际工程机械第一品牌卡特彼勒 CAT 子公司加拿大卡特彼勒 CTCC 的不动产、机器办法和完好常识产权等，承续了后者在复杂地质掘进领域的常识产权与先进技术，并顺利完成资源与技术的整合和再创新，成为国际隧道掘进机器制造业领军企业之一。

依据此前媒体报导，由于盾构机研制属于技术密集型和成本密集型财富，三三工业此刻处于快捷开展期，资金需求量大，目前公司研发及消费运营中的资金需求主要以短期融资方式为主。

假如本次重组能够胜利，三三工业的营运资金将得到充实，成本构造将得到优化。将来它将借助于同达创业(600647)这一上市公司平台的融资劣势与资源劣势，进一步做大做强高端配备制造产品，拓宽自主品牌产品市场空间，抢占行业制高点。

数据显示，2016-2018年，三三工业别离实现营收3.84亿元、7.18亿元和10.93亿元，年复合增长率为68.71%；别离实现净利润3857万元、1.24亿元和1.83亿元，年复合增长率为117.82%。可见本次重组完成后，上市公司的盈利才华将得到大幅改善，市场合作力亦将得到大幅提升。