多青睐(002761) 近日披露重组草案，原实控人陈军、黄娅妮夫妇以12.53亿元出让所持上市公司29.83%股权后，浙江省国资委旗下大型建筑企业浙建集团拟向上市公司置入资产。

在草案中，交易对手答允浙建集团2019年度、2020年度、2021年度净利润别离不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元，但在2018年，51配资，浙建集团净利已达8.2亿元，凌驾2019和2020年的业绩答允。为此，6月17日，深交所向公司下发了问询函。

今明两年业绩答允均低于2018年实际值

6月6日，多青睐(002761)发布了《严峻资产置换及换股吸收合并浙江省成立投资集团股份有限公司暨关联交易呈文书 草案 》 以下简称《草案》 ，浙建集团通过协议转让的方式受让获得陈军、黄娅妮持有的上市公司29.83%的股份，成为多青睐(002761)新的大股东。

通过严峻资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让，浙建集团实现借壳上市。交易完成后，浙江省国有成本经营有限公司 以下简称国资经营公司 将成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实控人。

浙建集团的主营业务，是建筑施工业务以及与建筑主业财富链相配套的工业制造、工程效劳、根底设备投资经营等业务，此中建筑施工为浙建集团的主要业务板块及收入来源，包含房屋建筑、市政路桥等施工业务。2016年～2018年，公司净利润别离为5.25亿元、6.84亿元和8.2亿元。

有意思的是，上市公司与国资经营公司等4名业绩答允方签署的《盈利预测赔偿协议》显示，业绩答允方确认并答允，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润别离不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元。

浙建集团2018年净利已达8.2亿元，凌驾2019和2020年单年度业绩答允。那这能否意味着2019年还未过半，就预测将来的净利润会大幅下滑吗？

为此，深交所向公司下发了问询函，要求说明：一是联结本次交易标的评估状况、过去三年主要财务数据，增补说明答允净利润数的计算过程及确定按照；二是联结宏不雅观环境、行业开展情况及本身影响因素，具体说明2019年、2020年答允净利润均低于2018年净利润的起因及合理性；三是说明如本次交易未能在2019年度交割及施行完结，业绩答允期及答允净利润调整的详细方式、方法，配资，能否有利于上市公司及中小股东的利益。

资产评估方法选择能否合理？

深交所还问了数个问题，此中，浙建集团的资产评估问题也被存眷。

《草案》显示，截至2018年末，浙建集团净资产账面价值 单体口径 为38.41亿元，资产根底法评估价值为72.16亿元，增值率87.88%；收益法评估价值为82.66亿元，股票配资网，较浙建集团所有者权益 合并口径 45.6亿元增值81.28%。最终，公司选择了收益法评估价值作为评估成果，即82.66亿元。

从增值率上看，由于统计口径差别，收益法的增值率低一些；但从绝对值来看，根底法评估价值72.16亿元，收益法82.66亿元，相差10亿元。

为此，深交所发出问询，要求上市公司联结置入资产所在行业特征及消费运营形式，说明接纳评估价值较高的收益法而非资产根底法停止评估的详细起因及合理性。

别的，一般的评估方法除了根底法和收益法，还有市场法等，而浙建集团这次并未接纳。深交所暗示，置入资产存在同行业的可比上市公司，如上海建工(600170)、重庆建工(600939)、宁波建工(601789)等。要求公司列示同行业可比上市公司根本状况，营业收入、利润状况，市盈率、市净率以及资产负债率等，并详细说明能否存在可比的股权交易案例及其估值、以及未接纳市场法的理由。

深交所要求，公司应当在6月20日前报送有关说明资料并对外披露。

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